吕蒙回去点起韩当、周泰、蒋钦、朱然、潘璋、徐盛、丁奉七员大将，领兵六万，又命陆逊引兵一万攻宜都、夷陵等以阻断川中援军的道路。
张昭等留守建邺，孙权亲领凌统、宋谦等领两万兵马入柴桑督战。
吕蒙亲往夏口，会和陆逊，十日后，令陆逊扮成商贾，白衣渡江，成功将烽火台守备兵马生擒。
之后，吕蒙大军直扑公安，公安守将博士仁得知江东大军前来，以为神兵天降。吕蒙派人以厚利诱之，博士仁不满关羽欺辱，遂降。
吕蒙命蒋钦领水军两万兵马占领甘宁水军的码头，又前去烧毁刚运走的一批粮草，北上歼灭甘宁水军。
令陆逊分兵攻宜都。亲自引兵攻江陵，博士仁自告奋勇前去劝降糜芳。
博士仁见到糜芳坦然自己已经投降，糜芳惊道：“为何投降。”
博士仁冷笑道：”关羽独掌荆州以来，因你我二人文不出众武不通，素来不把你我放在眼里，稍有过失，便要治我们的罪。
这次北伐，更甚从前，我们竭尽全力凑集粮草，但却屡屡催要，三天一骂，五天一训，你想想关羽如何威胁，训斥你我二人。”
糜芳叹了口气，并不言语。博士仁正待再开口劝糜芳投降。
不想，话音未落，一人猛得闯进来，正是关兴，关兴手执利刃，喝骂道：“博士仁你这反贼，我大伯托以要地，你却背叛。你这贼子，还敢来蛊惑我二舅！我砍了你。”
一摆手中利刃，便要上。博士仁看到关兴先是一惊，定了定心神道：“你父亲藐视与我，我尽心竭力，他却喝骂我如家仆，我已经尽我所能，却还是得个如此不堪。”
关兴道：“公安何等要地，托你把守，你有什么才能军功？又有什么能耐？如今连忠心也没有了，还有脸来见人。”
关兴又对糜芳道：“二舅，你跟随大伯二十年了，从来没有背弃。大舅、二娘都在成都盼着你。”
“好了。”糜芳想起自己的兄长和妹妹道：“博士仁，我满门忠烈，怎么会投降，你回去告诉孙权，我绝不投降。”
博士仁正待在劝。关兴厉声喝令左右斩之，糜芳劝住，博士仁抱头鼠窜而去。
糜芳问道：“兴儿，你来做什么？”
关兴道：“我要赶往父亲军营告诉父亲大伯要来！特来辞行，撞见傅士仁这个狗贼！”
糜芳点点头心道：“若不是你来了，我动摇的恐怕就要投降了！”
糜芳又道：“兴儿，你赶紧走，往你父亲处告诉他。我坚守城池。”
关兴道：“二舅，大伯已经出川了，不日便来，我们坚守不出，拖住吴狗。”
糜芳道：“你赶紧走。”
说完，写了一封信道：“给你父亲送去，让他小心。”
关兴磨磨蹭蹭不愿去。糜芳大怒道：“我要死了没什么，你有个三长两短怎么有脸见主公和你父亲快去，听见没。”
关兴只好带上书信出城。糜芳立即整兵备战，发动百姓守城。
数个时辰后，关兴回来了，糜芳奇道：“你怎么回来了。”
关兴道：“吴狗已经把道路封死，要不是护卫拼死保护，我恐怕都回不来了。”
原来吕蒙早有准备，截杀求援之人，自江上运来攻城器械，命军士好生休息一晚，次日四面出击，一起进攻，誓破江陵。
江陵不过三千兵马，糜芳又非猛将，坚守六日后破城，二人被俘。
吕蒙入城安抚百姓，潘璋押来糜芳、关兴，关兴大骂道：“江东的贼，你们背信弃义，等我大伯和父亲到来，必然砍了你们。”
话音未落，博士仁从旁边转了出来，上去便打了关兴两个耳光道：“小子，你再横个我看看。”
又对吕蒙道：“大都督，这小子是关羽之子。”
吕蒙看了看博士仁，皱了皱眉道：“博将军，我知道了。”
又对左右道：“将糜太守和关少爷带下去，好生照料，不可怠慢。”众人领命。
关兴还要再说什么，糜芳道：“兴儿，闭嘴。”关兴不再言语。
吕蒙认为关兴孩子嘛，刚才不过说句打气的话，不太当真，怎么知道刘备七万大军，水陆并进，已然出川。
次日，江陵全部平定，吕蒙严明军纪，禁止扰民，凡是关羽征战家属，也都善待，救济老弱，抚慰死伤，如此，江陵民心安定。
陆逊传来消息，进攻亦极其顺利。吕蒙笑道：“大局已定，荆州属我江东矣！”
吕蒙令徐盛引一万兵马攻襄阳，趁汉曹两军疲惫，夺下襄阳，传令蒋钦早破甘宁，以便相会与襄阳城下，待江陵稳固，夷陵等地攻陷，再亲自往援。
陆逊进兵夷道，宜都太守樊友闻吴兵偷袭荆州，盛传江陵、公安已经失守，竟不敢抵挡，弃城而逃，各县长吏和蛮夷酋长见太守逃走，都望风而降。
陆逊又派将军李异率水军，谢旌率步兵共三千人攻汉将詹晏、陈凤。
吴将气势正盛，詹晏、陈凤二人也不含糊，激励三军与战，汉军此时军心动摇，一战下来，詹晏战死，陈凤被俘。
接着又率军大破房陵太守邓辅、南乡太守郭睦。秭归大族文布、邓凯等招聚夷兵数千人，收集败兵，抵抗吴军，同时向川中求援。
陆逊十天内斩杀、俘虏近万人，闻文布等人抵挡，令谢旌攻打文布、邓凯，二人不敢接战，遂逃入秭归坚守。
此时，刘备刚刚出川，便收到赵云、黄忠差人来报：“