此时晋国先锋州绰已经追上来了，两人不得不弃车而逃。州绰叫停战车，对着殖绰射出两箭，分别射中他的左右肩胛骨，郭最仍搀着同伴继续前逃。
州绰搭上第三支箭大喊道：“停下来，我将保证你们的生命安全！否则！我就射你的后心！”
殖绰停下脚步，耷拉着双臂回头道：“你敢发誓吗？”
州绰道：“如果我违背诺言，就让上天惩罚我！”
两人这才转身走向州绰。州绰跳下车，解下弓弦将殖绰双手反绑起来；车右具丙也模仿他的做法绑了郭最。两人后来就被强令盘坐在中军战鼓之下。
联军耗费了大量时间来清理路障。晋人打算在敌军逃回临淄之前追上对方，在都城外击垮对手。
但是齐师此时已经通过卢城。卢城是一座防守完备的大城市，扼守着通往齐国腹地的交通要道。联军来到卢城南郊，军士们望着眼前这座庞然大物一筹莫展。
鲁人和卫人认为无论如何也不能阻止齐军回国了，向中行寅提出与其继续追击，不如回头端掉齐国人设在长城上的两个据点。
原来平阴东西各有一座要塞，分别是京兹和邿城；联军通过平阴时受到两城守军的左右夹击，损失虽然不大，但是特别令人厌烦。要塞里的守军没有随主力撤退，联军也没有顾得上攻打它们就继续追逃兵去了。
中行偃肯定了两国人的提议，他命赵武与韩起进攻卢城，又命魏绛与栾盈进攻邿城，他本人与士匄进攻京兹。战斗进行得激烈而残酷，十一月十三日，中军攻陷京兹。邿城的抵抗尤为顽强，下军直到十九日才攻破城门。
两军完成任务调头北上，结果发现卢城毫发无损、上军寸功未建。原来齐灵公被敌人吓破了胆，已经失去了指挥能力，他便将最高指挥权交给高厚。高厚命晏婴带领主力迅速赶回临淄（崔杼守国，未在军中），自己则率领一支偏师镇守卢城，阻击联军。
卢城堪称齐国陪都，城大而坚固，数百年来一直都是高氏封邑。高厚绝不允许世代采邑从自己手中失去，卢人热情高涨地在领主的指挥下保卫家园。卢城西临济水，东靠高山；西面的地形狭窄，既无法集结军队，更无法进行攻城。城市的东面与陡坡相连，也无法展开攻击；因此下军能够展开进攻的，只有南面的城墙。卢人又在墙外挖了一条壕沟，在壕沟内侧堆起土墙。
进攻者的数量优势在战斗中根本发挥不出来，而防守者虽少，工作却很轻松。后来，一支军队历经艰难险阻，总算迂回到了卢城北侧，哪知道转瞬间就被从城里冲出来的齐国人消灭了。
赵武、韩起一筹莫展，但也只得发动持续性强攻。可是卢城高墙下尸体堆积如山，城市依旧岿然不动。
中行偃认为不能把时间和士兵的生命浪费在攻占卢城上，于是下令绕开卢城，从一条新开辟的山道上继续前进。
经过艰苦行军，联军终于在十二月十二日到达临淄南郊一个叫秦周的地方。联军休息了一日，中行偃则把作战任务分配下去。第二天，联军开始对临淄发动总攻。
齐国首都已经一百多年没有遭受敌人的进攻了（最近一次还是在齐僖公统治时期，当时进攻者也只是山戎流寇），临淄与新绛、郢一样，被认为是天下最不可能遭遇战火的城市。但是今日，这个传统观念被打破了（新绛与郢不久也一样）。
临淄经过齐人几百年的经营和扩建，城市规模已经庞大得出乎人们想象；外城套着内城，其间结构非常复杂，一不留神就容易转丢了；四面城墙的每一面都开有两三座城门。
包围临淄是不可能的了（联军将士就算全体手拉手也围不住），联军唯有把进攻目标放在城门上。
进攻城南雍门的任务落在士鞅身上。进攻者用投石机和箭压制来自城上的抵抗，用撞城车撞击城门，将云梯搭到城上，并开始挖墙脚。
任务进行得非常艰难，齐国人的悲愤情绪超出了进攻者的想象，抵抗者毫不畏惧来自城下的飞石箭雨，与敌军展开对射；敢死队还从偏门冲出来破坏进攻者的攻城器械；守军甚至用脚蹬着城墙把云梯推开，结果就随同云梯一起砸向地面了。
执行其他进攻任务的士兵还算走运，但是最惨的就属聚集在城门外的进攻者了。齐人故意放松对此处的防守，以便把更多的敌人吸引过来。当敌军挤在一起之时，齐人就从城上倒下油脂，又点了一把火，结果城下顿时变成人间地狱，满身是火的人们痛苦哀嚎。很多士兵由于皮肤上也沾满了油脂，所以除去甲衣也无济于事；没有着火的士兵尽力想要扑灭同伴身上的大火，但最终只能流着眼泪，看着同伴被活活烧死，化作一具具焦黑的僵尸。
那把大火烧死了很多军士，烧伤的也不在少数，北风又把焦臭的浓烟吹进联军大营，全营的人都感到恶心，呕吐物满营皆是。
士鞅是幸运的，他只是被烧掉了胡子和眉毛，他遂决定以牙还牙。雍门上本来包着一层金属，经过数次进攻，门上的金属板很多处已经被破坏，露出了里面的木头。晋人于是在门上泼洒油脂，也点起一把火。经过几次焚烧，城门主体就变得脆弱不堪了。
鲁襄公十九年（bc554）正月初三，晋人敲碎了城门，士鞅持剑冲在最前面，军士们一拥而入，就这样夺取了雍门。但是军队冲进去就发现前面没有路了，原来他们竟然进入