齐灵公把全国军队都集中在平阴一带，准备御敌于国门之外。军士们在防门外挖了一条宽而深的堑壕，将济水与泰山山脚连接起来，并掘开堤岸，把济水引入壕沟；又在壕沟与城墙之间建立了很多小堡垒。
但是夙沙卫却对齐灵公的战术表示反对（这个太监虽然招人厌恶，但是他的头脑还是比较清醒的），他说：“敌军数倍于我，平阴一带地势宽广，两军一旦交战，我军必然失败。但是敌军通过平阴北上的路途中有多处隘口、要塞，我军不如多派军队驻守那些险要之处，以阻挡敌军入侵。”
高厚在一旁不时地插科打诨、揶揄夙沙卫，又一如既往地吹捧齐灵公制定的策略才是真正的英明神武。
夙沙卫怂恿齐灵公干坏事时，那个恶棍总能采纳意见；但是当他提出正确意见时，齐灵公却凭借只干坏事的本能进行否决了。
诸侯军在堑壕对面针锋相对地修筑了一排土台。十月下旬，诸侯联军开始进攻堑壕防线。弓箭手登上高台，首先对齐国守军进行全覆盖式箭雨打击，军士们随后在壕沟中用沙土袋填出若干条道路。经过两天战斗，联军终于冲过堑壕；齐军的第一道防线终于失守，军队退入防门。
联军随即开始进攻防门和左右城墙。由于长城墙宽度有限，防守者只能排成两三排发射箭簇，狭小的空间无法堆积大量的滚木礌石，向上运送那些东西效率也很低；众多齐军登不上城墙，只能躲在城墙后面干着急。进攻者的弓箭部队却可以排成数排，而且可以对对某个地点进行集中攻击结果这种局面给防守者造成了巨大的损失。
当日战斗结束后，尽管防门还在齐人手中，但是军士的伤亡超乎想象的严重——要知道，这只是攻城的第一天，按照这个进度下去，不出二十天，齐师就全军覆没了。
联军在进攻首道防线的战斗中俘虏了齐国大夫析文子，士匄与他有些交情，就在晚间来探视他。士匄说：“你我是至交，我不忍见你受到伤害，所以不得不向你透露些内幕。你们的军队都在平阴防线，而东面却无人防守，临淄也成为无人防守的城市。鲁人、莒人向寡君请求从其国内各派千乘战车绕道东方直插临淄，寡君已经批准了。两军一旦攻入临淄，齐国必然灭亡，你是不是应当早做打算呢？”
士匄说完就将他释放了。析文子连夜狼狈逃回平阴，将这一真伪不明的消息如实地向齐灵公做了汇报。据说齐灵公听完析文子的话两眼一翻，差点背过气去，要不是太子光及时扶了他一把，他就当场瘫倒在地了。
第二天清晨，高厚一边忍不住呵呵笑，一边把昨晚发生在齐灵公身上的糗事说给晏婴听，晏婴摇头说道：“君侯从来都没有勇气，又受到巨大的惊吓，恐怕会不久于世了。”
齐灵公主持完当天的早会，马上领着卫队跑到巫山（今孝堂山，那里是平阴的制高点）定上。他举目一望，见长城之外的山林、丘陵、平地、甚至险要之处、凡是目所能及之地都插满了列侯的旗帜；却唯独未见鲁、莒两国军旗。平地之上，杂役们忙忙碌碌，军士们来来往往，战车左右驰骋，烟尘铺天盖地。
齐灵公喃喃自语道：“敌军为什么会有这么多？这不是欺负寡人呢吗？晋人真是没有风度，寡人不能继续奉陪了！”
其实，齐灵公看到的很多情景都是晋人特意制作出来的假象。原来晋人到处安插军旗，甚至在无法扎营的险要之地也插上旗帜。联军又在战车后面挂上树枝柴草，驾车狂奔，即便没有任务可执行也要不停来回奔驰，给齐人造成军队不停调动的假象。
齐灵公脚麻腿软，在卫士的搀扶下回到平地上，然后爬上战车，掉头向临淄方向逃跑了。
十月二十九日是晦日，按周礼，晦日不得交战。这个规定挽救了齐军，齐军连夜放弃平阴逃遁。
第二天凌晨，师旷早早起来来到帐外调理气息，他细心地侧耳倾听鸟儿的鸣叫之声，马上向晋平公报告说：“平阴城方向鸟鸣欢快，与往日不同，齐师一定是连夜逃跑了。”
掌管军马事务的大夫邢伯是个有名的顺风耳，他对中行偃说：“城内昨夜有军马互相告别的叫声，如此听来，齐国人应当是逃跑了。”
叔向出营巡视回来也向晋平公报告说：“平阴城上落满了逍遥自在的鸟儿，齐人肯定逃走了。”
不多时，晋军的一支先前队小心翼翼地来到城门前，军士们没有受到任何抵抗，于是。爬上城墙，从里面打开城门；联军随后开进平阴，就此打开通往临淄的第一扇大门。
中行偃留下一支军队防守平阴，然后率军继续北上。前方道路逐渐收窄，开始变得崎岖难行，联军不得不放慢速度，不疾不徐地跟在齐师后面。
夙沙卫擦掉脂粉、换上戎装，主动向齐灵公申请承担殿后的重任，而这个荒唐的请求竟然被批准了。夙沙卫毁掉大车，将它们堵在狭窄之处，又砍掉大量的树木，将其堆满隘道。殖绰和郭最当时也在殿后的队伍中。两者都是著名的力士，也是齐灵公最为宠信的两名近侍。两人来到见夙沙卫跟前，见他热火朝天地干着男人该干得事，不禁撇嘴道：“您能成为齐军的殿后简直就是国家的耻辱！您请先走一步，抗击追兵的任务就交给带把儿的人好了！”
夙沙卫也不生气，不阴不阳地笑了几声便掉头离开了。
殖绰和郭最继续