转变观念后的曹操进展更加迅速，至十月末，瑯琊、东海已经全部被曹操军攻占，袁术此时同样攻克了整个广陵，堂堂徐州牧，控制的地盘仅有下邳一郡。
十月末的最后一天，长病不起的陶谦死在了病榻之上，赵昱、陈珪、糜竺等人扶其子陶商承袭徐州牧之职。陶商此人年过四十，虽无大才，却是一个仁孝之人，见到徐州百姓遭受无妄之灾，百万人无故死于曹操之手，父亲也因为曹操忧劳而死后，视曹操为不共戴天的仇人，虽仅余下邳一地，但是他宁愿战死，也绝不投降，存了死志的他立志要在下邳为父报仇，为徐州百姓雪恨，就算最终会失败，但在这之前，他也要让曹操撞的头破血流，实力大损，而后在诸侯逐鹿之时败亡于他人之手！
陶商在下邳积极备战，一面大力宣传曹操的残暴，号召百姓自愿从军抵抗曹操，一面与赵昱等人商议，放弃一些次要地方，将兵力集中在重点区域，大力构筑防御工事。同时为了避免百姓受到屠杀，他又张处张贴告示，希望百姓前往扬州避难。
不用陶商夸大，因为没有一个徐州人不知道泗水河中的数十万冤魂。而且黄巾之乱时，其父陶谦受命领徐州刺史，剿招并用，很短的时间之内便让黄巾贼从徐州消声匿迹，让徐州百姓免于长久战乱，而后在徐州实行屯田、恢复生产，令徐州百姓人人可以安居乐业，投桃报李，百姓自然感念其德，如今陶谦被曹*死，徐州百姓如丧考妣，陶商一声令下，下邳数十万百姓同仇敌忾，或从军，或捐出钱粮布帛，就连妇孺也都帮助修缮城防、运送物资。当然，也有许多害怕战火殃及的百姓拖家带口前往淮南避难，放眼望去，下邳至淮南的道路整日整夜都是难以计数的如同蚂蚁搬家一般逃难的百姓。对于这些逃难的百姓，袁术倒也没有为难，这些可都是潜在的兵源和税赋，如果让曹操杀光了，徐州岂非成了鸡肋？