苏峻使人秘密潜向石头山，觇看动静，但见北兵初至，不先施工，即给予饱食，然后把军吏全都挑选出来，领去他处，而别安插进各级南人军官……复入建康，见内城矮小，外郭无墙，只有些栅栏，方起多处土垒而已，守军不过四五千数，资质、纪律极差。
苏峻此前在合肥前线被邓岳摆了一道——其实邓伯山因应形势，进退间并无大错；但在苏峻看来，你先不肯助我还夺西垒，复于战事胶着之际主动后撤，迫使我也不得不南渡，这特么全是你的错，抑且必为王敦所授意，就是打算坑我来着——乃深恨王敦，所以南渡后要驻在宣城郡内，不肯跟邓岳一起返回武昌去。他想要靠拢建康政权，以与王敦相拮抗——起码不受其调遣，不受其欺负——谁想建康方面却又是这么一副嘴脸。
这分明就是要谋夺我的兵马啊，看起来，北兵你们是要的，对于我这个降将，你们却打算过河拆桥了是吧！
于是苏峻聚会诸将商议，说：“南人不我信，王导唯倚王敦之势，庾亮琐碎忌刻，晋王不过傀儡而已。今彼等不但不肯用我，反谋夺我兵，而即便肯用我，似这般国家，如何能够足食足兵，使我扼守江防，阻华人南渡啊？
“不如兵入建康，杀王导、庾亮等，而拥戴晋王登基。据传百僚皆请晋王践祚，大王却不肯，为沿江无备，心不自安之故。若我等能入建康，环卫王宫，复抄取各家财产，以完外郭，增筑石头，不必半岁，建康便成坚固不拔之势，则大王还有何虑啊？必肯践帝位，而我等为从龙之功臣，倚天子之势，足以与王敦相拮抗。
“以汉季之势作比，我奉天子在吴，可比孙权，王敦在荆州，可比刘表。孙刘若合，足御北兵，若分，则事不可为矣——料想王敦不会如此不智。要在王敦垂垂老矣，去日无多，而其身边又无‘刘备’，候其死，我乃可望兼并荆、江，恢复东吴旧业。
“此事或许不易为，然若施行才有一线生机，否则必为南貉所害——卿等以为如何啊？”
参军任让说：“时势如此，恐无生路，唯有起而一搏了。”众将亦皆首肯——关键这段时间被江左将吏欺负得太惨啦，人人都怀着一肚子的怨气，既然苏峻肯给个发泄的机会，而且还有望铺开一条光辉大道，谁又会不乐意呢？
再者说来，造反这种事儿吧，确实既害名声，又未必能成事，人不被逼急了，多半不会行此下策，一定要去硬拚国家暴力机器；然而只要造过一回反，就好比赌博一样，不管是输是赢，都会把兜里蹦子儿再往外掏的，此前的心障已经彻底突破了呀。
于是苏峻一方面敷衍着庾亮，一方面派人去跟马雄联络，商定时间，两军一东一南，直向建康杀去。
建康宫城原本是东吴旧都，昔日晋军入城后把违制的建筑全都给拆了，把城墙也给削低了，防御力就此变得极差，虽说王导、庾亮等人尝试增筑，但因为人力物资匮乏，多少年都未能完工。
宫城北倚覆舟山而南凭淮水（秦淮河），官署多在淮水以北，而淮水南面则东为丹阳郡城，西为贵人聚居的乌衣巷、长干里。整座建康城，理论上应该北起覆舟山麓，东抵丹阳郡城，西到运渎和建初寺，南达聚宝山，这规模也相当不小了；奈何东吴时代，外郭即不完全，被扒过一遍后，如今只余数处土垒，多半还只是插着竹篱笆而已。
“永嘉之乱”后，中原士庶南渡，建康及其附近地区一口气拥进来好几十万人，多数挤不进城里去，只能客居于南塘。当时南塘虽然就规划和建筑来说，就跟个贫民窟似的，实际上富豪无数——所以祖逖、祖约兄弟才会假扮盗贼去半夜行抢。然而中原规复后，有钱人陆续渡江而归，剩下的全是些赤贫，或者才刚变成赤贫的……
由此盗贼纷起，比当初祖氏兄弟搅出来的乱子还要大得多，甚至于三天两头有人偷偷扒开竹篱，跑去乌衣巷偷东西，或者跟街角打闷棍。王导、周顗等人一方面加强门户，同时也期盼着赶紧训练出一支兵马来警护淮水两岸。
其实当初刁协、刘隗就想练兵来着，却被王敦一场“清君侧”，全盘计划彻底泡汤。完了王敦留下数千兵马警护建康城，却又受到贺循、薛兼等南士的疑虑，想尽办法，把主力远远支走，光留下几百人当“兵种子”。
光有种子自然不够，于是庾亮就献计从南塘的破落户里募兵助守。然而那些破落户多半游手好闲——肯靠卖力气换饭吃的，早就被周边豪族拉去做佃客啦，还留在南塘的，原本都非普通农户，因为家财荡尽才沦落至此，既不会种地也不屑去种地，更不肯与人做奴——当兵只为骗口饭吃，根本就不肯认真训练。
再加上分管军事的纪瞻其实也是二把刀，眼高手低，难以御众，结果花了好大功夫，仅仅募得四五千兵，即便充当逻卒巡役都不够资格，哪里有什么战斗力啊。
正因如此，王导才病急乱投医，听信了诸葛恢、纪瞻的劝说；而苏峻派人去侦察城内形势，造乱之心也才会熊熊而起——这么好一地方，被你们糟蹋成这样，与其等将来华人来取，不如我先拿下来整顿一番吧！
于是几乎不费吹灰之力，乱军便即扒开竹篱，汹涌杀入城中，四五千守军一哄而散。权贵们只得放弃乌衣巷的家业，在家丁护卫下狼狈逃入宫城，倚壁而守。当然也有跑的慢的，全都落到了