接下来的三天内，日军与鲁军（包括被韩复榘推在鲁军前面为鲁军挡子弹的鹿钟麟部队）在黄河北岸的鲁北地区展开了几场恶战，广大鲁军基层官兵表现英勇，但无奈在武器、素质、体系等方面与日军差距太大，再加上高层之间的尔虞我诈，因此阵地接连被日军突破，鲁军杀伤日军三千余人，自损两万余人。战场的天空中，日军飞机横行无忌、狂轰滥炸，地面上，日军炮群猛轰炮弹，参战的鲁军官兵们在日军的炸弹炮弹雨中血肉横飞。韩复榘看着这一幕，又痛惜又愤恨，他大骂道：“老蒋小儿子在南京打仗，天上尽是老蒋的飞机，日本人的飞机被打得都不敢出现，现在轮到老子打仗了，老蒋的飞机却他娘的一架也不来！老子怎么打？”
韩复榘在鲁北战事中还是比较尽力的，战局危急时，他亲自带着相当于他卫队的手枪旅以及由心腹爱将孙桐萱率领的鲁军精锐主力第20师投入第一火线督战并参战，在黄河北岸重镇、济南北部屏障的济阳一带与日军第10师团第8旅团血战一昼夜，在日军机群轰炸和炮群轰击中奋力杀伤日军两千余人，但手枪旅和第20师几乎都拼光了，韩复榘本人被日军包围在一个小村庄里，险些被俘，靠着心腹卫兵们的拼死冲杀，韩复榘才勉强突出日军包围，只带着二三十人渡过黄河逃回济南（后世很多史料称韩复榘一枪不放就丢弃了山东省，这是不对的，韩复榘在初期战事中还是比较尽力的，但是，只能说他“比较尽力”，并未尽全力。）。
逃回济南的韩复榘惊魂未定，蒋介石的电报又催来。电报里，蒋介石质问韩复榘为什么丢失了黄河北岸重镇济阳，要求韩复榘立刻整顿部队，反击济阳。韩复榘要求蒋介石“立刻调遣不少于三百架飞机和一百门火炮增援山东省”。蒋介石回复道：“没有，都在南京战场。”
韩复榘大怒，他气急败坏地大骂道：“蒋纬国在南京，飞机大炮坦克多得用不完，老子只要一点点居然都不给！摆明了就是让老子当炮灰！还打？打个屁！老子差点儿都没命回来！”
蒋介石随后又发来电报，声称飞机大炮没有，但可以抽调中央军开进鲁省参战，李宗仁也发来电报，表示桂军第11、第21集团军希望开进鲁省协助鲁军作战，都遭到韩复榘拒绝。韩复榘怒不可遏：“说得好听！协助作战？呸！还不是想反客为主！老子才不干引狼入室的蠢事！老蒋想吞并山东省，李宗仁居然也想过来分一杯羹，简直是做梦！”
像韩复榘这种地方军阀，在抗战里都会面临一个“重大问题”，那就是：日军打过来了，本省军队撑不住，要不要让中央军进来助战？如果不让中央军进来，本省军队肯定会被打垮，日军会攻占本省，如果让中央军进来，本省以后肯定会被中央军趁机吞并。正如阎锡山说的那句：“抗战打输了，山西是日本人的，打赢了，山西是委员长的！难呐！”在原先历史上，刘湘的四川省、龙云的云南省都是被中央军用这一招给控制的。
拼杀一阵子后，因为损失惨重、蒋介石见死不救等诸多原因，韩复榘开始打起了退堂鼓，虽然他拒绝了日本人的多次劝降，但也不想再继续拼下去了。山东战事持续一星期后，眼看日军兵临黄河北岸且随时会渡河，韩复榘没有想方设法地巩固黄河天险，而是命令各部队“必要撤退时可自行决定撤退”，同时争分夺秒地运输财产，把省政府储存的一万五千多两黄金、五万多两白银以及数百万元资金用军车装载完毕，连夜运往河南省南阳。
眼看着韩复榘紧锣密鼓地转运财产物资，做好了准备放弃山东省的后路准备，蒋介石和李宗仁都大为震惊焦躁。蒋介石发电报给韩复榘，要求韩复榘死守黄河天险，如果黄河真的被日军突破，就死守济南，“效南京城之榜样死守济南城，勿使济南惨案再度发生”，如果济南丢了，就率部退往鲁中山区继续抵抗，“万勿使倭寇垂手而定全鲁”；李宗仁也动情地给韩复榘发去诚恳电报，“兄治鲁七载，对鲁省之锦绣山河、勤良人民，恋则之情较弟为深；务请兄奋力坚持，弟倾其所有以驰援”。但韩复榘已经铁了心地想要保存实力，对蒋介石和李宗仁的苦口婆心、金玉良言都置若罔闻。3月14日，日军打到黄河北岸，占领居高临下的鹊山，在山上架起十多门大炮，隔着黄河对南岸的济南城内开炮示威，济南城内乱作一团、人心大乱，关键时候，防卫济南城的鲁军第22师谷良民部按韩复榘的秘密指使，无心迎战，悄悄地准备撤退。
打到济南城黄河对岸的是日军第10师团第33旅团