徐庶对关羽道：“我写了一封信，准备托人带给庞德！”
关羽道：“什么信？”
徐庶道：“万一南阳失陷，如何保证庞德安然返回的信！”
关羽没再问，派精细之人前去，费尽周折送到庞德手中。
庞德收到后，打开一看徐庶写到：
令明将军，你坚守南阳四月有，内外断绝我们却无法提供有效支援，甚是惭愧。徐晃断绝北道，关君侯、甘将军大小近百仗，终究无法进取。
主公出上庸三郡被破，形势不容乐观！庶在此先将军言明，若南阳能转危为安自再好不过。
若不能，可留有用之身效命，能走当走。有东里衮等前时被俘之人作为抵押，可保无恙！
庞德看罢，烧掉了信。问信使关羽等人情况。信使将知道的一一告知。庞德整理整理铠甲，手拿大刀，坚定地走到城头，继续坚守！
秦武与十余名十夫长约定好，待庞德巡完城防后。悄悄打开东门，点燃城头把，得到信号的曹仁催动兵马杀入。
庞德发觉不好，曹军已经杀入城中了，因为南阳百姓叛乱，曹军攻城死伤不小，虽有前言，曹军还是入城后四面放火，连成一片。
南阳城中火光冲天，庞德引兵迎着曹军。与曹仁遭遇，两下交兵，曹军兵多且锐不可当，汉军兵少又慌乱无比，庞德连斩杀数十名曹兵，于事无补。
庞德的亲兵一看不好，曹军围了上来，急忙将庞德拉下来退走，曹兵进入城中开始趁乱抢劫，等曹仁发觉不对，下令左右亲信制止作乱曹军，扑灭大火，已经损失惨重。
曹仁引大军追击庞德，庞德败退下来，着集了不少败兵，众人纷纷劝庞德暂且突围。
庞德一横大刀喝道：“我奉命保守南阳，守卫疆土，安抚百姓，今城池陷落，百姓遭难，有负重托。独自逃遁，岂是我等该做之事，事已至此，唯舍命杀贼。
尔等愿随我可共杀贼，不愿意可突围而去，你们随我守城到如今，我已甚是感激。”
言罢，拨转马头喝道：“要与我共生死的跟上。”
众人道：“愿随将军！”
庞德迎着追赶而来的曹仁，杀了他一个出乎意料，曹仁没有料到庞德会回来拼命，一阵慌乱后。
曹仁很快扳回了劣势，发挥自己兵马众多的优势围住汉军，汉军将士不断阵亡，只剩百余人。
庞德数次冲上前去寻曹仁厮杀，准备来个同归于尽，曹仁很明白翻身杀回来的庞德已经有了必死的决心，根本不与之交手，指挥兵马磨。
庞德的亲兵赶了过来簇拥着庞德突围，庞德心中的不甘令，极其愤怒，却无他法，层层的曹军犹如杀不绝，庞德左突右冲，无法突围，力尽被曹军绊倒马匹，生擒活捉了。
曹仁令押去见曹操，接着在城中剿灭残军。天亮后，城中的火扑灭，汉军或被杀或投降，曹操坐车进入南阳。
曹仁押来庞德，曹操笑道：“将军坚守南阳近半年，真是壮士，也算是为刘备拼尽全力了，不负其所托。现在既然城池已破，将军可愿意投降？”
庞德道：“我一心只忠于主公，怎会投降，可速杀我。”
曹操强压了压阵阵头痛，擦了擦汗道：“将军何必如此顽固。马腾、马超还有我，你都曾经效命过，何言一心只忠于主公。”
庞德道：“我为马腾父子效命是因为他们是一方诸侯，我一开始就作为他们的部下，只要他们不屈服，我纵然身死又有何惧。
置于效命与你，只是马超效命与你，我跟随马超罢了，根本谈不上其他。
马超归张鲁，我便在张鲁麾下，张鲁归刘备，我就随同刘备，刘备厚待与我远胜他人，托我精兵上万，守护重镇，如此厚恩，如何能忘。我辜负主公所托，当以身殉职，并无他念！”
曹操冷冷道：“刘备肯定知道守不住南阳，所以把将军留在这当替死鬼，你看他把他兄弟关羽留在荆州，你来做挡箭牌，南阳何其重要，只留万余兵马镇守。
此地屯兵三万不叫多，关羽、甘宁、张飞这些人都不不比你差，却全都没留下，他们谁都守得住南阳却留下你来守，本身就很奇怪。
刘备素来防备你的故主马超，这是借刀杀人，要害将军免得威胁到他刘备的位置，别忘了，他可是从刘璋手下抢到益州的，将军却傻乎乎送死，岂不可惜！”
庞德道：“你曹操一诈，从没信过什么人，所以满脑子都是阴谋诡计。
主公如何待我甚好，对我信任有加，这就够了，我庞德不过一武夫，只知道士为知己者死，其余一概不论。置于其他就不是我庞德该管的了。
你曹操一生夺去了多少别人的基业，又杀害多少人，你在南阳城外口口声声说对南阳百姓既往不咎，结果一进城就开始放火劫掠，言而无信！”
曹操尴尬无比，问旁边曹仁，曹仁道：“将士们攻城数月，自然心中有怨，放火是为了将城中兵马扰乱，劫掠属于个人行为，末将没下这种命令！”
庞德道：“推的倒是干净，可惜却堵不住百姓之口！”
曹仁大怒道：“败将还敢猖狂！”曹操举手阻止。
曹仁恨声道：“匹夫，你最好老实点，否则我先将你碎尸万段。”
曹操欣赏庞德的忠勇，有心要劝降他，一看这幅光景，知道没有希望了，心中有些举棋不定。
旁边的