荆州失守的消息渐渐在关羽军中传开。数日后，关羽明里召回关平，放弃寨垒，暗中派三名偏将率三千人入南阳城。徐庶让他们带封信给侯音。
关羽南撤，第二天，曹仁发觉，进入寨中，发现粮车、帐篷等丝毫未动。
曹仁大笑语于禁：“关羽弃寨而走，必是荆州有变，我前些天收到吕常送来江东兵马现于襄阳，必是江陵不保，关羽急忙回援，我等的就是这个时候，此时不建大功更待何时。”
于禁道：“南阳靠近洛阳、许昌，乃紧要之地，先平叛党要紧。”
曹仁怒道：“我奉命保守襄阳、樊城，进讨江陵，江陵寸土未得。樊城先失守，正当收复，你领兵平叛，我自去追击关羽。”言罢领两万兵马便要南追。
曹洪道：“兄长且住，兄长三军主帅，未可轻动。况且关羽乃刘备二弟，绝不可杀之，杀之，刘备必倾力与之报仇，否则东吴占了便宜。
我等只收复失地为上，至于关羽，将其放回荆州与江东争斗，二虎相争，我等伺机取江陵岂不更好。”
曹仁听罢道：“此言甚妙。不过就算如此也需要大败关羽一场，也好振奋士气。待关羽元气大伤，再去和江东硬拼让江东杀了他最好不过！”
曹洪道：“小弟愿率兵追撃。”
曹仁道：“那就有劳兄弟率兵马攻破关羽，收复樊城。”曹洪答应。
这时，手下报告截获侯音写给关羽的挽留信。曹仁接过一看大笑：“侯音，好贼，关羽自己自身难保，你就等死吧！谁都救不了你！”
分兵曹洪追赶关羽，曹仁继续围攻南阳。
曹洪缓缓追赶，沿路不断有拉下来的汉军，曹洪俘获审问，众汉军道：“关将军走的急我等跟不上，因此拉下望将军饶命。”
曹洪也不理会这些汉军，或杀或放。
午时探马来报前面汉军正在渡河，还剩万余人未渡。曹洪道：“此乃天赐功劳，焉能不取！”
令兵马准备，一声令下，猛然进攻，汉军见此，忙往下游逃窜。
曹洪不舍，追击数十里，汉军调头整队，曹洪大笑道：“汉军寻死。命人喝令汉军投降。”
汉军乃关平领兵，见曹洪劝降笑：“曹洪，你死期将近，还口出狂言。”
曹洪笑道：“关平小儿，我看你得了疯病，荆州失守，你等既无援军，士气又丧，还在此胡说八道。”言罢催兵进攻。
关平亦引兵相迎，两下交兵，厮杀惨烈。战到深处，汉军先支持不住，有了败相，曹洪大喜。
忽然间，北面尘土飞扬，关平大喝道：“我军援军已到，众将何不努力。”
曹洪惊疑不定喝道：“不要听他胡说，只管杀敌，此乃我兄接应人马。”
令偏将率百十人前去探查，片刻后，偏将慌忙回来，打马到曹洪跟前道：“将军，是汉军。”
曹洪大惊道：“我中计也。”
这支汉军将领正是赵累，两军会和夹击曹军，曹洪军乃精锐，兵力也不少，虽被夹击，但层层抵挡，倒也扛下了，关平见此只得奋力猛攻，曹洪恐怕汉军还有计谋，不敢放手猛战，只是收拾兵马，缓缓北撤。
关平、赵累一时间也收拾不下曹军，忽然间一骑飞驰而来在关平耳边耳语一翻，关平立即传令猛把曹军往河边一步步压。曹洪在积蓄力量准备突围，边退边整。
不想自下游飞驰而来百只小船，曹洪一见，暗道不好，曹军并无水军。急令离开河岸。
关平早有准备，拼命阻拦，转瞬间百条小船到了跟前，船上兵马对准曹军，乱箭齐射，曹军无法抵挡，死伤极多。
曹洪为避箭雨，只得冲进汉军阵中，阵营再次散乱。船上兵马一见，迅速登岸，共杀曹军。
曹洪被三面夹击，奋战许久，却无法改变战局，曹军渐渐陷入颓势。双方接战两个时辰。最终曹仁率数千残兵突围而去。
曹洪退回南阳来见曹仁，到南阳城下一看，曹军大营竟然变成汉军营寨，曹洪不敢停留，急忙北去。
曹洪引走后，曹仁将关羽退兵的消息报予曹操。与于禁开始围攻南阳。
曹仁命人烧毁关羽剩余十处寨垒，以乱南阳叛军军心，又派人在城下喝令侯音投降，不想侯音、卫开死硬，拒绝投降。
曹仁大怒道：“不知死活的东西，传令众将士，城破之日，凡参与反叛的叛军及其家眷全部杀掉！其财物任凭将士们取！”
曹军得令士气大振。曹仁指挥兵马猛攻城池，连攻三日，南阳摇摇欲坠，侯音又派出数名使者求援，曹仁全部截获，斩杀使者，将首级送到南阳，让侯音、卫开绝望。
曹仁以为南阳城破十拿九稳，万万不会想到这不过是徐庶交代的。派遣使者正是让曹仁放下心来。
第三日晚，侯音派出一千兵马两路袭击曹仁营寨，曹仁虽然吃了一惊，但于禁迅速指挥兵马接战。南阳城中兵马论精锐程度、士气、人数各方面都不及曹军，被于禁迅速围歼殆尽。
曹仁在接到于禁得胜的消息后大喜道：“就凭这几千残兵也想作困兽之斗，来人，割下袭营兵马首级，堆到城下，南阳叛贼必然肝胆已裂，令众将士好好休息，待明日一举破城。”
曹仁命令下来，曹军也松懈下来，各自前去休息。
曹仁没想到的是，这一切都被暗中的斥候看到，回报关羽、马超、徐庶。
徐庶听罢对关羽、马超道：“云长、孟起、叔至，侯音完全按