建安十九年（214年），七月，曹操恐怕刘备坐大，便想抢先一步攻破汉中，无汉中则无蜀矣。
以张颌为先锋，亲起十万大军进入长安，马超打探出消息，火速报予刘备。
刘备听到此消息。立即命张飞、魏延会和马超取武都、阴平，截断曹操进攻的斜谷。
自己亲自起兵五万，以黄权、赵云为先锋直取南郑，两人率军直抵南郑，黄权遣使者劝降。
张鲁收到劝降信后，与众人商议，其弟张卫坚决不降，与大将杨昂并庞德出战。
张卫探听到黄权不过万人，而刘备离黄权近一天的路程，自己手中有一只三千兵马的骑兵，马匹是自武都等处购买来的，战力甚强，只需数个时辰，便可击溃黄权，何况南郑又有数万兵马，尽数出动。
张卫出城邀战，黄权与赵云一番商议。决定黄权列阵城南，疲惫张卫兵马。赵云引一千骑兵寻找合适地点藏兵，寻找破绽，一击破敌！
黄权将九千步兵布成圆形方阵，以大盾步兵为首，长枪次之，再是强攻劲弩，然后又是长枪兵。最后是刀盾兵。黄权留下一千精锐兵马随时支援缺口。
张卫见黄权采用乌龟战术，立即将其围住军队进攻，骑兵纹丝不动，等待黄权出现缺口。
黄权一见张任骑兵不动，立即将阵散开与之短兵想接，两军杀到一处，但黄权的军队依旧以圆圈行动，不过是放大了，枪兵不动，刀兵在阵中杀出，两军一通厮杀，黄权统率才能远在张卫之上，故黄权略占上风。
张卫见此，指挥骑兵进攻，黄权立即鸣金。刀兵回撤，弓弩接应，枪兵收缩。
张任骑兵无从下手，如此数次，骑兵尽数被长枪挡住，折损数百，反而不好下手，如此数次，张卫兵马士气大减。
张卫下令庞德引兵猛冲敌阵，两军大战，庞德勇猛无比，数次杀入阵中，但黄权指挥弓弩手，射其身后兵马，阻断接应兵马，庞德独木难支，只好撤回。
张卫则采用车轮战，静静等待黄权军疲惫。双方拉扯三个时辰。张卫率领的骑兵再次被黄权逼退。
赵云抓住张卫骑兵回退，阵形散乱的机会。趁机出击，直逼张卫骑兵。
张卫大惊，指挥多余步兵阻挡。赵云乃白马义从出身，深得游击之法。利用骑兵机动性绕过步兵，直奔张卫。
黄权看到张卫兵马有些混乱，敏锐的判断出可能出现了情况。下令进行攻撃态势，缠住张卫兵马。
赵云杀到张卫面前。张卫竟然心生胆怯，拨马而走。赵云趁张卫无法指挥兵马，骑兵冲击阵型散乱，将张卫骑兵截成两段。
赵云不理他人，擒贼擒王，直取张卫，杨昂来救，被赵云一枪扎中肩膀，败走城中，赵云张弓搭箭，一箭射落张卫，赶上前去，生擒活捉。
赵云击溃骑兵，又进攻张卫步兵，黄权趁势出击，庞德来与赵云接战，两人大战二十会合，庞德见兵马已经溃败，只好撤回城中。
黄权大胜，降者四五千人，余者逃回城中。赵云压来张卫，黄权以礼相待，设宴压惊，好言相劝道：“我与张鲁素来甚好，今日曹操大军不日前来，曹操兵锋锐利，不是轻易可败之人，故此特来与尔等共议退曹之计，望你好生转达。”
言罢，放其归城。张鲁见弟弟兵败被擒，心中慌乱，不久，张卫归来。
张鲁问道：“如何回来？”
张卫实言相告，张鲁叹息不已，问计与阎圃，阎圃道：“论势力、兵马、大义归顺曹操最佳，曹操此刻已经进入斜谷，可等曹操月余，月余若来可归曹操。不来，则西结刘备来归附。”
张鲁从其言，与黄权约定一个月后投降。黄权知道张鲁之意，回报刘备，刘备留黄权驻扎南郑城下，自往阳平关而来。
张飞、魏延直抵下辩，此时，马超已经在此近一年了，一年来，刘备派李恢于马超保持联络，为其输送粮草，而马超在武都郡招降羌氐，袭扰雍凉，探听消息，规划地理。
前时，马超得知韩遂的女婿阎行叛逃，引兵攻击韩遂，但被韩遂击败，已经投奔曹操。
马超派人联络韩遂，与之结好，劝其与刘备联合，共抗曹操，韩遂便与部将成公英商议，成公英道：“将军纵横半生，对羌氐甚有恩惠，若前往召集，可聚数万兵马，足以称雄，何必前往依附刘备，位居人下。”
韩遂从其言，拒绝马超来使，往投羌氐。
此次，曹操进军正是马超得知后报与刘备，刘备方才起兵。抢先一步，马超会和张飞、魏延后，立即取下武都、阴平两郡，此两郡羌氐尽数响应，氐帅雷定领数千人马来助战。
三人绕到斜谷，来到阳平关前。曹操兵入斜谷，闻听刘备起兵攻打汉中，刘晔劝道：“丞相，斜谷地势险峻，极其难走，又有阳平天险，而刘备杀入汉中则极其便利。
如此下去，纵然到达汉中，恐怕已经落入刘备之手，不如退守长安，派兵封住险要，操练士卒，耕农养民。
如此刘备若来，以逸待劳，不断消耗其兵卒民力，到时刘备只有坐等覆灭一途。”
曹操听罢道：“与其坐等，不如一鼓而下，趁刘备、张鲁相争，攻破阳平，杀入汉中。”
遂不纳刘晔之言，司马懿道：“丞相若要进兵，当防备武都马超。”
曹操道：“我已遣曹洪、曹休往破之。”言罢传令张颌、朱灵进军。又令夏侯渊往讨韩遂，防止其与马超联合。
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