建安十五年（210年），刘备入驻江陵，得偿所愿。刘备成功占据荆州五郡之地，开始选拔贤才，襄阳马氏兄弟，南郡冯习、张南，襄阳向朗、向宠等纷纷前来投奔。
刘备将从樊城、新野跟随而来的百姓尽数安置在江陵、宜都等地，建造房屋，划出田地，使他们能安顿下来。
召集战乱流亡四方的百姓回返，整理农田，将荒芜的土地拨给百姓耕种。修建水利，灌溉农田。以便尽早抚平战争带来的创伤。
与诸葛亮齐名的凤雏庞统自江东而来，投奔刘备。刘备接见庞统后见庞统其人相貌平平，举止轻浮，看不出有什么能耐。
刘备问道：“先生有‘凤雏’之称，不知本事和卧龙先生相比如何？”
庞统一听便道：“我专研百家学说，皆甚是精通，诸葛亮与我之学各有所长，没什么可比较的。”
刘备见庞统说话无理，毫不谦虚，没有丝毫的名士气度，不禁对比诸葛亮，感到有些失望，便道：“既然先生精通百家，那就先任耒阳县令，以观先生之才。”
庞统听罢不禁心想：都说刘玄德礼贤下士，怎么我登门来投，如此轻视与我，罢罢，待我且去上任，再找机会让你晓得我凤雏之名。
当下一拱手转身就走，刘备不禁生气，拱手拜别应该微微躬身，缓缓退出转身，哪有也不鞠躬，手一扬，转身就走的。
刘备念叨道：“孙仲谋素来招纳天下贤才，却不用你，可见不过是徒有虚名的狂士。”
一摆自己的袖子，看见里面的白衬衫，不禁想道：“当初曾在古城受选拔贤士之策，上面曾有但问智德，莫管丑恶。孔子曾言‘以貌取人，失之子羽’，庞统虽然不出众，有些狂傲，但说不定还是有些本事的。江东孙权没用他，并不能说明庞统无才，待我召回他，看看好生与之攀谈，看看他到底有无本事，再做决断。”
想罢喊道：“来人。”
下面有护卫上来拱手道：“主公有何吩咐。”
刘备道：“刚才那位先生呢？”
护卫道：“出了门就往南去了。”
刘备起身道：“备马，我要去追他。”
护卫答应道：“主公，他就在前面呢，还能看见。”
刘备出门一看，果然，追了不远便见庞统正在前面边喝酒边拖沓的行走。
刘备准备招呼庞统却又有些拉不下脸，毕竟刚才是自己任命庞统为县令，但都到这了，还有什么可顾及的，总不能回去吧！刘备一横心追上庞统道：“先生慢走。”
庞统一回头见是刘备，不禁道：“是刘使君，使君何事？”
刘备道：“刚才与先生对话，神情有些恍惚，没有尽心和先生攀谈，以识先生之才。”
庞统一听心想：不会是什么人点醒刘备吧，不对，我走时没有人拜访刘备，诸葛亮又不再，别人又不认识我，不会推荐我，看来是刘备自己意识到。呵呵，算你刘备识货，好，待我展我才能，看你还能小看我。
便道：“使君想求教，那好极了。”
刘备看庞统仍然甚是无理，但强压心头火，以礼请其返回府邸，两人坐定后，刘备道：“先生请赐教。”
庞统道：“赐教不难，但在下不是纸上谈兵之人，使君最好求教在下一个话题，在下好就这个话题为使君谋划一番。”
刘备道：“先生，备平生所愿不过是兴复汉室，只是奔波二十余载，方才有了荆州这个安身之处，今北面曹操自赤壁之败渐渐恢复过来，孙权也是久欲图谋荆州。强敌环绕，前途迷茫，不知当若何？”
庞统听罢想了一想道：“使君，统的话只是目前使君所处的形势所做的规划。绝不能生搬硬套，使君要明白。”
刘备道：“备明白，先生试言。”
庞统道：“赤壁之战后三足鼎立已经显现，北方曹操占据中原，人口众多，人才辈出，是使君的大敌，也是兴复汉室最大的敌人，但曹操扫平中原群雄，特别是扑灭伪帝袁术，维护汉室的皇权，可以说是功不可没，曹操既是汉室的敌人，但也是拯救汉室的功臣，只要他不做出出格的事，大义的名分仍然在他手中，所以对于曹操，绝不是我们自己能拿下的。”
刘备点点头道：“不错，曹操的文韬武略就不用说了，光选人用人识人这些本事决不在我之下，可是我和他毕竟是毕生对手，该如何与之抗衡。”
庞统道：“使君别急，听我继续说，江东孙权是我们的盟友，自赤壁后稳固了自己的地位，必然相机扩张，现在荆州在我们手中，他暂时不会西顾。前不久，我来时听闻江东数百人沿湘江南下，可有此事？”
刘备道：“不错。鲁子敬借江陵提出接湘水一用。如今自然由他！为首之人叫步騭。”
庞统笑道：“鲁子敬好算计，孙仲谋派步騭南下，要图谋交州，借道湘水。”
刘备听罢道：“若是如此，苍梧首当其冲，我好友吴巨正是苍梧太守，不会有危险吧。”
庞统道：“这个嘛，恐怕步騭也知道你和他的关系，必然防备他，吴巨只要待在苍梧不会好过，甚至危险。”
刘备惊道：“那我招他来我这里。”
庞统摇摇头道：“没用，吴巨不会来，他已经作草头王做惯了，难道要到使君处做一个受拘束的太守或宾客。况且步騭只带了数百人，在他看来，他根本就没把这些人放在眼里，岂不知兵不贵多而贵精，如此必败。”