鲁桓公十三年，楚军被罗、卢联军击败，太子莫敖自杀。本次战败导致的恶果在不断发酵先前屈服于楚国的小诸侯们陆续脱离联盟，楚国慢慢失去了江汉地区的领导地位。
楚武王召集了一次大规模的御前会议，他说道：“战败对于一个小国是再平常不过的事，因为小国的实力就那么一点点；但是对于大国则不可不重视，因为大国比小国更加惧怕战败，所以大国只会打有把握的必胜之战。莫敖是孤的儿子、楚国太子、未来的国王；现在楚国被小国击败、莫敖自杀、诸侯皆叛。
“伐罗之败，祸在楚国，罪在孤。如果不能灭亡罗、卢，不为楚国雪耻，不为莫敖复仇，楚国必将被诸侯所轻视，孤也会死不瞑目。诸位都知道楚国有多少敌人整个天下的人，到那时楚国一定会国无宁日，被敌人灭亡。
“王子赀，你现在是最有希望继承王位的，但是这个可能性要由你自己去争取。如果你能够在孤有生之年灭亡罗和卢，孤就封你为太子；如果不能，楚国就会灭亡，无论封谁都没有意义了。”
王子赀向父亲再拜稽首说：“我与敌人不能同生，如果不能灭亡两国，儿臣将朝夕去见莫敖。”
其后的两年间，楚武王一直住在王宫的偏室里，穿着粗布的素袍，吃着简单的食物，撤掉鼓乐仪式；大臣们也都效仿他的样子。君主大臣们除举行重大祭祀活动或者必要的仪式，就不再举办宴会了；很多乐师和厨子没了生意，于是跑到其他国家找事做去了。
楚武王增加了军赋，楚人加快了制造战车、船只、器械和甲胄的速度。但是由于贵族们过起了节俭的生活，挥霍的少了，整体赋税还是减轻了。楚武王又免除了服役者的赋税，这样就可以征集更多的青壮年进行长期军事训练。
太子赀和军官们基本上就生活在军营里，他们和普通士兵一样，每天做的就是训练、吃饭、睡觉这些枯燥单调的事。
罗国和卢国人吓坏了，因为楚国从来没有对其他国家表现出如此强烈的敌意和毁灭的决心。两国君主感到亡国无日，便贿赂其他诸侯，希望他们能够从中斡旋。
楚国人对斡旋者说，只要莫敖能够死而复生，他们可以考虑与两国和解。
后来由于使团太多，楚人被搞得不胜其烦，于是发布公告说，无论哪国、如果再因为那两个国家的事没完没了，都将被视为楚国的敌人；楚国会在灭亡两国后立即进攻他们。这样一来才使得列侯们知难而退。
当时的楚国未必比齐国强大，罗与卢加在一起也未必比纪国弱小，但与齐国灭亡纪国不同的是，楚国发誓要用战车踏平两国而不是依靠计谋。
三年后，楚国人认为时机已经成熟，于是准备出师。楚军出师前进行了四场军演，分别是水战、野战、丛林战和攻城。楚武王和大臣们都对过程和结果非常满意，武王随即下令对罗、卢发动全面进攻。
春三月，楚师悉起。
前面提到过，罗、卢位于鄢水与汉水交汇的三角之地。两条河流构成两国的天然屏障，鄢水上游与汉水之间的喇叭口地带地势崎岖、易守难攻。两国在喇叭口和鄢水东岸修建了大量防御工事。卢国的鄀邑建在两水的交汇处，是个港口城市；鄀邑港中布满了战船，沿岸则驻扎着水师；快船昼夜在汉水上巡逻，以防楚国水军逆流而上。
楚国大军一路北上。军队分为水、陆两部分，与陆军相比，水军却显得过于弱小。荆山脚下和汉水之间有一处隘口，通过隘口便是开阔的平原。敌人在隘口处修建了一处要塞和若干工事，还有一座简易港口。楚军受到阻碍，不得不在要塞不远处扎营。在接下来的攻城战斗中，楚军遭到陆上和水上两方面打击；楚军的水师赶来救援，却被数倍于自己的敌船包围；要不是楚国陆军临时改变战术赶来救助援军，水师就要被敌人歼灭了。
但是楚人事先已经找到一条通往要塞后方的崎岖难行的山道。指挥官带领两百名精于战术的山地兵，经过两天的艰难跋涉，终于绕到了要塞的后面。
军士们埋伏在山林中等待时机出击。守军以为要塞背对楚人的那面是安全的，所以人们每日里砍柴、取水都从后门出入。
清晨，杂役们照常出北门到山里去收集木柴，楚人见对方杂役没有士兵保护，就把他们一个个制服了。他们审问俘虏，弄清了要塞的内部结构。于是一些人就换上杂役的衣服，暗藏利刃，背着柴禾一路走向大门。伪装者在通过大门时突然发难，杀死守门士兵，后面的人紧跟着冲进去。士兵们一路猛冲猛打，终于冲到南门并打开它，正在外面攻城的楚军一拥而入，少顷便占领了整个要塞。但是同时，敌人的水师却把楚军的战船全部摧毁了，水师在狠狠报复楚人后，就逆流而上返回鄀邑港了。
楚军把水师的残余部队编入地面部队。为防止要塞被敌人夺回，王子赀留下一部分军队在此驻守。大军继续北上，然后楚军就沿鄢水西岸和喇叭口的北侧驻扎下来。
敌军的斥候经过仔细侦查后确认楚国军队已经悉数出动。敌军将领对此感到十分奇怪：难道楚国的水师竟然如此弱小和不堪一击那么为什么有情报说楚军一直在刻苦训练水上作战难道敌人只是在搞障眼法而已