在遭遇崤之战的惨败后，秦人痛定思痛，下决心血洗前耻。公室一方面采取强力手段发展军力，一方面大幅度地改变了外交政策。
秦军总司令{左庶长}由百里视担任。当年百里奚被任命为大夫之时，百里视只是山野之中一个默默无闻的猎户，他以自己的勇敢和勤劳养活老母妻儿。百里奚找到家人后，就把百里视送进城防卫队。百里视从一名普通士兵干起，凭借自己的顽强精神和精湛的箭术屡立战功，一直升到五百夫长的高位。百里奚告老后，秦穆公就使百里视继承了父亲的爵位。
国家外交事务的负责人由公孙枝担任。公孙枝多年前就提出了“华可为敌，戎可为友”的观点，可是秦穆公只采纳了前一句，却摒弃了后一句。崤之战惨败后，秦国将晋国列为头号敌人；秦穆公这才接受了公孙枝的全部观点，决定联合戎狄打击晋国，便向秦国的宿敌{白狄}伸出了橄榄枝。
晋文公在世时，他一面以恩泽天下的态度安抚白狄，一面又设置三行步兵以威胁白狄。当白狄已经表示屈服、而晋人又认为应当将主要精力放在秦楚身上时，晋文公就撤销了三行步兵，并建立了两支新军。这样一来，白狄便感觉自身压力徒然减轻了很多。
晋文公去世后，白狄的远亲、盘踞在黄河中下游的北狄率先发难{对齐国发动进攻}。这是一个危险的信号，预示着北方民族在灭亡邢卫三十年后、再次开始对中原发动大规模入侵。
白狄不愿居于北狄之后，开始讨论伐晋议题，但是他们感觉取得胜利的希望不大。正在这时，秦国使者从天而降，表示秦国可以为他们进攻晋国尽可能提供帮助。然后两国就签订了一个盟约。
不久，秦人按约定运来大量武器和甲胄{白狄武器落后，而且普通士兵也没有财力置办甲胄}，白狄就把军队集结起来准备伐晋了。
八月初，河西的白狄军队渡过黄河，与河东军合并一处，然后攻陷并焚毁了箕城。狄人由于忙着在箕城干坏事而耽搁了几天，正当白狄重新集结起军队准备继续进发时，却发现晋军和姜氏戎的辅助部队已经在不远处严阵以待了。
白狄严重低估了晋军的反应速度。原来晋惠公改革土地制和兵役制以后，晋国形成了几乎全民皆兵的态势，集结兵力的速度大幅提高。而且对于一些规模不大的战事，晋人不需要从都城征调军队，而只需在边邑附近征兵并向该地派出指挥官就可以了。
晋国是续楚国之后第二个建立这种机制的国家{楚国对中原国家开战，则主要征发申、息子弟}。
再者，从晋文公开始，晋君不再谋求对军队的绝对控制，而是将军权下放到卿大夫一级{这方面也是从楚国那学来的}；所以无论君主遇到何种原因不能出战，还是国家处于大丧之中，晋国的军事机器依然运转如常。
白狄认识到自己对晋国产生了误判，思想上突然产生了巨大的压力；但是当看到晋军人数少于自己时，自信心便又回到了他们的身边。白狄子就怀着矛盾纠结的心情准备与晋军开战。
在晋军方面，有两位人物的行为对本次战事结果产生了重大影响。
第一位是先轸。自从上次对着晋襄公吐口水开始，先轸就对自己的粗俗无礼感到后悔；由于晋襄公没有对他进行任何惩罚，先轸的负罪感就更加沉重了。
大战前夜，先轸对儿子先且居说：“老夫在君侯面前逞匹夫之志。君侯仁厚，宁肯伤及颜面，也不忍处罚老夫，以至于国人都说君侯就是个‘绣花枕头’。但是我怎么能为侥幸逃脱惩罚而感到庆幸？明日一战，我将以死向君侯谢罪。敌人倍于我军，而且士气正盛；只有用我的死亡才能激发晋军将士最大的斗志。”
第二位是郤缺。郤缺是郤芮的儿子，郤芮当年因为妄图谋害晋文公而被杀；郤缺虽然没有收到株连，但是被剥夺了封邑。他失去了生活来源，只好去给领主当佃户，靠种地来养家糊口。
胥臣某次因为公事路过冀地，当时已经接近正午，阳光炽热毒辣。胥臣停下车，准备到一片树荫下吃午饭。当时几个农夫正在田里干农活，其中的一个年轻人因为气质明显与其他人不同而引起了他的注意。稍后，农夫们的家眷纷纷前来送午饭；那个年轻人的妻子是位端庄秀美的少妇。两人相对端坐，妻子把食盒一样一样取出来规规矩矩放在青年面前，丈夫吃完又向妻子行礼、表示感谢，夫妻二人举手投足都显示出良好的教养，彼此又对对方充满了恭敬。
胥臣忍不住走上前和年轻人搭话，这才知道对方竟然是郤芮的儿子。胥臣好像发现宝贝似的，立即带着郤佃户返回都城，兴高采烈地向晋文公举荐了他。
但是晋文公还是对郤氏存有戒心，他说：“寡人杀死了郤芮的父亲，郤芮难道会放过寡人？”胥臣说：“舜杀死了鲧，而却启用了禹；管仲曾是齐桓的敌人，最终却成为齐国相邦。《康诰》说：‘父子兄弟，罪不相及。’每个人都不应当为他人的罪行承担责任。举止恭敬的人是品德高贵的人，他完全可以逃往敌国，并受到重用，却仍然留在国内种地，足以表明他对晋国的情感。人才在晋国而不用，是国家的损失；如果被他国所用，则会成为晋国的麻烦。”
晋文公把郤缺召进来，与他交谈了一个下午，感到十分满意。第二天晋文公就任命他为下军大夫。郤缺一旦燃起