晋与虢之间隔着虞国。虞国位于山西陆平，是当年西周进入殷商京畿之地的重要通道；虞国的开国君主是周太王公亶父的长子太伯。太伯没有儿子，便将君位传给弟弟虞仲。武王克商后，加封虞君为公爵，爵位与两虢和宋相当；由于周王朝统一了华夏地区，虞国的战略位置就失去了先前的重要性，国家便慢慢衰落下去。
在晋与虢数十年的恩恩怨怨中，虞国尽量保持中立，不使自己得罪任何一方，但是虞国的地理位置却绝不会给这个国家带来长久的和平。
不久前，一个叫“冀”的小国今山西河津东北曾进犯虞国的边邑；晋国人为了惩罚冀国无视地区霸主的鲁莽行为，同时也为了拉拢虞国，就狠狠地教训了冀国人一番。
鲁僖公二年bc658春，耿、霍、魏三地秩序已经恢复正常，进攻虢国的议案又被提到朝会之上。
荀息认为，讨伐虢国必然要借道虞国，所以如何借道才是问题关键；虞公老而昏聩、心中无志，只求安安稳稳度过晚年。虞公喜好宝马美玉，只要把屈地出产的宝马和垂棘之地的玉璧送给他，他得到自己想要的、又畏惧晋国的实力，必然会同意借道。
晋献公感到心脏瞬间向内坍塌缩成一个微型黑洞，他捂着胸口说道：“荀叔恐怕虢国没有灭掉，寡人的心先要痛死了”
荀息说：“君侯如果灭亡虢国，虞国就像晋的边邑一样，宝马美玉终究还是君侯的，有什么可以心痛的呢”
晋献公稳定下情绪接着说：“虞国有位名臣叫宮之奇，他一定会识破你的计谋。”
荀息说：“宮之奇当然会。但是他性情懦弱不能强谏；况且他自幼就是虞公的伙伴，虞公虽然与他十分亲昵，却也不会重视他的意见。”
晋献公随后派荀息出使虞国。荀息首先向虞公献上宝马美玉，然后提起晋国为虞国打抱不平的事，将恩惠强加在虞国身上。他最后说道：“虢国无道，在边境线上修建了诸多堡垒，以此劫掠我国南部的边境地带。寡君命臣来向大国君主请求假道大国，以问罪于虢。”
结果，那个利令智昏的家伙不但完全答应了晋国人的请求，而且主动请缨以虞军做为伐虢的先导部队。宮之奇当庭表示反对，但是虞公根本不予理睬，联合伐虢的约定就这么达成了。
这次伐虢行动由晋献公亲自指挥，一是因为他对虢国怀有刻骨仇恨，二是因为申生已经被剥夺了指挥权。
虞军首先抢占并封锁了黄河渡口，切断了虢国南北之间的联系；晋军随后包围了孤立无援的下阳，并且在很短时间内将它攻下。上阳的援军企图渡过黄河强行登陆，但是始终无法突破虞军的防线。下阳失守后，河北地区再无大邑可以抵御敌人的进攻；虢国位于黄河以北的国土便全部沦陷了。
虢公丑眼睁睁看着半壁江山被晋人吞并却无能为力，结果又把怒火撒到犬戎身上。当时刚好有一支犬戎部落在桑田今河南灵宝附近一带游荡，虢国丑立即率军围歼了这个部落。部落的每个成员、无论男女老幼都遭到了残酷地对待。
晋大夫郭偃说：“丢掉了下阳却不感到畏惧，而又取得了胜利；这是上天夺去了虢公的镜子，使其照不见自己的邪恶，并且用胜利增加了虢人的罪恶，虢国五年之内必然灭亡。”
申生自杀、重耳出逃后，晋国的局势逐渐归于平静；夷吾虽然还占据着屈邑，但是献公根本没有把那个老实儿子放在眼里。
献公决定先放夷吾一马，转而进攻风雨飘摇的虢国。荀息便再次出使虞国请求借道，虞公依然十分痛快地同意了晋人的请求，而宮之奇却再也坐不住了。这次宮之奇不是私下里、而是当廷站出来，公然而又激烈地反对虞公的决定。
他说道：“虞、虢互为表里，虢国一旦灭亡，虞国不能独存。晋人的野心不能助长，敌寇的行动不可以轻视。一次借道已经十分过分了，何况再次呢古谚语所谓辅车相依，唇亡齿寒指的就是虞、虢的关系。”
虞公端详着晋人送来的一块玉璧，嘴里说道：“晋国与我同宗，怎么会加害虞国呢”
宮之奇说：“太伯、虞仲是太王的儿子，他们没有伴王左右，也没有继承王位，而是建立了虞国；虢仲、虢叔是王季的儿子，是文王的卿士，他们的功勋记载在史册里，收藏在王室的库府中。晋国想要灭亡虢国，又怎么会独爱虞国难道虞人比桓、庄之族更亲密吗桓、庄之族犯了什么罪行，却被晋侯灭族晋侯对待亲族尚且心狠手辣，何况是外国人呢”
虞公又抚摸着晋人送来的一柄宝剑，继续说道：“寡人对鬼神奉献的祭品丰盛洁美，鬼神一定会庇佑虞国。”。
宮之奇又说：“臣听说鬼神不亲附人，只依附于德行。所以周书说上天无亲，惟德是辅。又说：黍稷非馨，明德惟馨民不易物，惟德系物。照此说来，神所依凭的只有德行；如果没有德行，则人民不亲附，神也不会降福。如果晋国灭亡虞国，又将更丰美的祭品献给鬼神，鬼神难道还要把我们先前奉献的祭品吐出来吗”
但是，那个利令智昏的老顽固已经把全部心思都转移到晋人赠送的礼物上了，宮之奇见无法令虞公回心转意，便带领族人逃走了；临行前他对族人说：“国家不会存续到腊祭之时了，晋国这次伐虢就会灭亡虞国，不需要再次出师了。”