鲁闵公元年bc661，晋国开始对周边的敌对国家进行各个击破。这些国家分别是耿今河津东南，汾水南岸、霍今霍县西，汾水西岸、魏今芮城附近。
晋国人之所以选择这个时间点对外用兵，是因为魏国发生了严重的内乱。原来魏伯的弟弟奚仲一直对兄长的君位垂涎三尺。奚仲用他的道貌岸然和虚情假意笼络了一大批党羽，当他具备了与太子分庭抗礼的实力之后就蠢蠢欲动，准备以武力夺取君位。
魏伯如今年事已高，他自知不久于人世，于是想要在死前除掉那个不安分的兄弟。但是阴谋败露了，奚仲先发制人，把哥哥和太子从宫里赶出去。魏伯借道虞国想要到虢国去，但是虞公与那个流亡君主存在着很深的私人恩怨，结果又把他送回魏国去了。太子因为没有与父亲同行而逃过一劫。
奚仲害怕太子进行反扑，便将魏伯当做人质囚禁起来。但是太子已经不在乎父亲的安危死活了，他纠集一支庞大的武装对叔叔开战。双方势均力敌，僵持不下，魏国由此陷入旷日持久的内乱之中。
大夫们劝晋献公趁乱伐魏，但是献公说：“魏国大、道路难行且近于虢，如果伐魏，虢师必然参战，我国没有取胜的把握。不如伐耿、霍，两国地偏国小，如果魏国不能出师救援，可以一举灭亡两国，两国灭亡后，魏国不能独存。”
这个想法疯狂得令人难以置信，但是大夫们却表现得十分亢奋晋国从来都是个崇尚武力和冒险精神的国家。尚武精神是由晋国地理位置和生存环境决定的；晋人习惯于用高风险来博取高利益，这并非由于晋人的贪婪，而是长期生活在特定环境下形成的习惯。由于大夫们的一致赞同下，灭亡两国的计划很快就制定出来了。
秋九月，晋献公在太庙举行授兵仪式。他决定亲率上军出征，并将下军最高指挥权交给申生。授兵仪式结束后，众大夫没有离开，而是聚在太庙外面议论纷纷。
士蒍说：“太子是主君的辅佐，他应当恭敬地侍奉主君以等待继位，而不是率军作战。现在主君将曲沃封给他，又命他带领下军，这是把他当做一个卿来对待了我应当劝谏君主改变主意。”
此时献公已经在回宫的路上了，士蒍迅速追上他说道：“太子是您的副手，现在让他去统领下军，这恐怕不太合适吧”
献公说：“下军是上军的辅佐，太子的是寡人的储君；寡人领上军，太子领下军，有什么不合适的”
士蒍说：“下军怎么可能是上军的辅佐上、下两军本来就是平等的，怎么会存在谁辅助谁的问题呢各军就像一个人的四肢手足，各分上下左右，相互协调运作以辅佐心脏和眼睛。双手轮换举物才不会劳累；双jiǎo_jiāo替落地才能前行。现在您让双手指挥双脚或者双脚指挥双手；把一只手脚截下来以加长另一只，这样如何作战
“古时国家建立两军，双方协同作战，哪军出现情况就由另一军援助：奇或为正，正或为奇；不分主次，不分高低，所以战法得当就很少失败。而现在您让下军辅佐上军，就等于把下军降低到晋戎骑兵的辅助地位；这就向敌人展示晋军的薄弱之处，一旦敌军趁虚而入，下军战败而上军不救，上军可以独存吗”
献公说：“寡人会摆正自己的儿子的位置，就不劳夫子费心了。”
士蒍终于明白了献公的心意：原来这个暴君已经不再把申生视为太子了献公打了二十几年仗，怎么会不明白两军互相协同的道理他现在所做的一切不过是为废黜申生做铺垫罢了。
晋国当初册立太子的事实已由使者遍告诸侯，各国史官加以记载后府，无端加以废黜必然会引来一大片质疑之声，很可能还会有诸侯趁机发难，更何况申生还是如日中天的诸夏霸主齐桓公的外孙。或许晋献公还不想杀害申生，但是骊姬和他的同党又怎么能够容忍申生活下来呢
但是士蒍仍然极不甘心，他还在做最后的努力，企图挽回不可能挽回的局面。他说道：“太子是国家的栋梁，栋梁已定却又弄歪它，这么做不是太危险了吗难道君侯不怕屋室倒塌吗”
献公说：“减轻栋梁的重压剥夺统治继承权所以弄歪它，稍微有点危险又有什么关系呢”
士蒍叹着气转身返回。他见大夫们仍然留在原地、焦急地等待结果，于是说道：“太子恐怕要被废黜了。君侯降低了太子的地位却不考虑他的困难；减轻了太子的责任却不担心他的危险，又哪里会将君位传给他呢君侯已经有其它想法了，诸位都好自为之吧”
冬十月，晋上军包围耿国，耿侯立即向魏、霍求援。
下军的进攻目标是霍国，军队沿着汾东隘道一路北上，秘密进入昆都，并在城里等待行动命令。
不久，霍国接到急报，霍伯立即命大夫公子南率师救难。霍与耿同在汾水西侧，霍军需要沿汾水而下，经过狐厨才能到达耿国。狐厨与杨城夹汾水而峙。杨城现在变成了狐氏戎大戎的一个聚居地。霍军不想招惹大戎，便偃旗息鼓，沿汾水西岸悄悄行进。
狐突在大戎里还有些关系比较亲密的族人，他仍然与大戎仍然保持着密切的联系。狐突通过杨城的一个很有地位的族人同时也是晋国的一个内线怂恿当地的戎主对霍军进行伏击，以获得战利品。
杨城的大戎完全不知道晋国下军隐藏在昆都，而且正在密切地注视着自己的行动；戎主又被