1944年雨季的缅甸眉苗，潮湿而又闷热。日军第33军司令部正在召开军事会议，和室外的空气一样，这里压抑得使人窒息。
司令官本多政材铁青着脸在沙盘前来回踱步，长久的沉默使他的下属们不敢多说，只有睁着眼睛跟着司令的脚步转。
在太平洋战场上，日本大本营早就把注意力调整到缅甸了。根据缅甸特殊战略地位和其战争指导上的重要意义，《昭和18年度帝国陆军西南方向作战指导方针》指出：“将作点防卫重点放在缅甸方面与重要资源要地”，“缅甸方面需确保的要地定为：怒江以西、密支那、甘马因......”
为此，于1943年建立日本南方军缅甸方面军，调增缅甸方面军兵力，增设第28军和第33军。
1944年4月底，日军第33军组建，本多政材上任。刚上任他就无奈地面对着中国驻印军从胡康河谷缅北的进攻和中国远征军向滇西发起的全面反攻。
缅北战场一塌糊涂，第18师团在胡康河谷节节败退，孙立人的新38师与新22师成功夹击加迈，中美混合突击部队已经打到密支那，而在滇西，卫立煌的部队左右弓，全面出击。怒江与高黎贡山都没有能够阻挡远征军凛冽的攻势。
1943年库尔斯克与瓜岛战役结束后，轴心国丧失了战场主动权，为了扭转不利局面，德国要求日军在印度发动场攻势，打乱盟军部署，获得重新扭转战局机会。也为分散南方美军的进攻，日军大本营于1944年1月7日以大陆指第1776号的指令，下达了代号为乌号的英帕尔作战计划。日军担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有小东条之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、第31和第33师团。英军驻守英帕尔和科希马等地区的是斯利姆将军指挥的第14集团军，下辖第4、第15和第33军。
英帕尔是印度东部与缅甸交界地区的一座边境城市，位于吉大港(今属孟加拉)通往印度东部阿萨姆邦的交通干线上。该城周围是曼尼普尔山脉，近郊是长40英里，宽20英里的英帕尔平原。 自英军兵败缅甸撤退至此后，英国人就把英帕尔建成了一个巨大的军事和后勤补给基地。平原上遍布着军营、医院、军械库、弹药库和军需库。
参战日军为第15集团军(司令为牟田口廉也中将，辖第15、第31、第33师团，共8.5万人)，由第5飞行师提供支援。盟军参战部队主力为英军第14集团军(司令为威廉·斯利姆中将)的第 4、第33军，并有中国军队协同作战。
本多政材正焦头烂额，穷于应付。忽得第15司令牟田口廉在英帕尔战场全军败北的消息，这使他十分震惊。狂妄的牟田口廉自视高大，轻慢与人，他血腥的铁蹄曾残暴地践暴地践踏卢沟桥、抢占上海、屠杀南京，对中国人民犯下了滔天罪行。这个恶魔般的帝国军人统帅了3个师团和1个“印度国民军”，总兵力接近10万人。而这近10万人的部队，仅在英帕尔一战就损失大半的人员。
对牟田口廉的失败，本多政材这时才感觉到惶恐的感觉。
日本南方军大部分希望寄托在英帕尔这一战，结果全盘输光，不得不立即调整部署，将重点转向滇西。决定：收缩缅北所有战线，转入守势。在滇西沿线积极组织反攻，以切断中印公路。
根据日军南方军命令，缅甸方面军制订出“断作战计划”。其要点就是：一、决定在怒江西岸地区采取攻势，确保腾越附近，并在该方面摧毁和封锁印中地面联络的企图。为此，将第2师团主力增强给第33军。二、撤离胡康战线，在英多以北地区阻止敌人。第53师团逐次向英多附近后退。第33军从胡康地区撤退，迅速向云南方向转进。三、撤离英帕尔战线......
本多政材不敢怠慢，立即按缅甸方面军的命令，制订出33军的作战计划：将主力部队集结在芒市周围，在龙陵方面击灭云南远征军主力之后，前出到怒江一线，在援救腊孟、腾越守备队的同时，切断印中联络路线。
具体作战部署：
一、第56师团保持目前态势，在扣住云南远征军的同时，准备下一步攻势。
二、第2师团集结在南坎车周围，构筑工事，以佯攻欺骗盟军，待主力集中完毕后，乘夜跃进芒市，与第56师团一起准备下一次攻势。
三、第18师团后退到英多附近，主力沿杰沙至八莫至南坎道路，向南坎方向集中，另一部经曼德勒，腊戌向南坎集中，与第2师团交替南坎附近守备队，切断印中联线。
四、以第2师团之一部确保八莫附近，掩护第18师团转进。
五、努力长期确保密支那，切断印度远征军和云南远征军的联络。
六、第56师团及第2师团抓紧准备完毕，以最快的速度开始攻击龙陵周围。
七、击破龙陵周围的远征军主力后，一举向腊孟附近疾进，解救腊孟守备队、腾越守备队、营救平嘎守备队。
八、尽快整理密支那铁路的后方，在腊戌至曼备勒铁路线方面形成重点，加强叫脉--腊戌--新维--畹町--芒市线，修补桥梁，以确保后勤补给问题得到充分解决。
九、在畹町、南坎周围坚固筑城，以备迎战。
十、适当加强梦米特方面的守备。
这个计划里，龙陵是重点。只要保住龙陵，就能保证“断作战计划”。
本多政材目光严厉地大声宣布：为了保证“断战计划”，必须坚守滇西防线，龙陵一个山头都不