与此同时，曹操领大军过了武关、潼关，经长安、郿城，又过五丈原，终于来到了陈仓城外，与张郃等汇合在了一起。
当晚，曹操大会群臣，听完众人详细说明这段时间发生的事情之后，便对众人说道：“众位在此已然日久，可有想到如何夺取那陈仓？”
众人面面相觑，默然不语。
良久之后，才有张郃出列道：“敌军坚守，陈仓又急切难下，除了强攻，别无他法。只是强攻必然损失巨大，可能会得不偿失。”
曹操听了张郃的话，又看向其他人，众人也纷纷附和，表示同意张郃的看法。
曹操道：“强攻之言有理！只不过得不偿失的说法，孤看法却是不同，如今刘备已据有街亭，又兴兵围了上邽。
岂不知：雍凉之富，莫过于陇右！若是我军在此多时，一旦上邽被破，凉州、陇右尽被隔绝，那损失才是真的巨大。”
众人听了，尽皆默然。
于是第二天，曹操便毫不犹豫的率领大军出击，去强攻陈仓城。
朝阳刚出不久，数十万大军便已然陈列于陈仓城之外，手中兵器铠甲映着阳光，闪烁着的光芒，如要噬人一般。
随着曹操一声令下，鼓、号之声并起，大军依照指挥开始源源不断向着陈仓攻杀而去，云梯、冲车等各显其威。
而城头之上，金汁、箭矢、石块、滚油等更是不绝而下，无数曹兵还未爬上墙头便被袭中而坠落于地，哀嚎不断。
然而曹操对这些场景宛如未闻，只是拔出佩剑，来到阵后，督促诸军：只许前进，不许后退，敢有后退半步者斩。
或许是真的老了，曹操不过是亲自动手砍了几个人以后，便有些累了，将佩剑交给了许褚，让他与自己督战，诛杀逃退者。
在曹操与许褚的督促之下，敢逃跑者尽皆被诛。见此情形，众大小将士无不讶异骇然，纷纷奋力死战向前，不敢退后半步。
可能是樊城一战的教训，导致此时的曹操更坚定了强攻的信念，不断催促大军攻杀。
张飞、魏延于城墙之上：若见对方云梯来临，便让放火箭烧之，梯上军士多有烧死之人；若见对方冲车来袭，便运石砸之，冲车都被损毁。
曹兵由于强攻，大军损失惨重。然而此时的曹操却是恍若未见，一心不计损失，要下陈仓：令大军轮转，昼夜不停攻打，没有半分休息。
并非曹操太过无脑，而是要走陈仓渭水道去陇右迎击刘备，必然要下陈仓，否则届时张飞魏延一出，死命断了陈仓渭水道，自家军队必然不战而溃。
两方惨烈厮杀，攻防之间，不知过了多久以后，陈仓城内火箭用尽、滚油用绝，曹军终于凭借余勇登上了城墙。
曹操见士卒登城，不由得大喜不已，于是急忙调张郃、郭淮、曹洪、王双等将领先身士卒领兵前去攻城。
张郃听得命令之后，自云梯首先登城，杀十余人，一时之间，少有人敢接近。张飞见状，连忙过来敌住了张郃，与他一通好杀。
二人战不过三合，另一边的郭淮也率众登城而上，魏延见了，连忙领兵敌住。
又不多时，曹洪、王双、郝昭等曹军众将也奋然发力，纷纷登上城头。
随着曹军登城而上越来越多，张飞魏延军渐渐抵挡不住曹军的攻势，开始节节败退。
张飞魏延二人，见曹军登城，事不可为，便顺势领军退出陈仓，望南而走，直到武都梁泉戍，才依山傍水下寨，据守住这陈仓道中段。
此地两山之间不过五百米，张飞二人将营寨一立，便堵塞了道路。纵有千军万马，亦难偷过。实乃一夫当关，万夫莫开之地。
另一边，因曹操疯狂强攻，经此一战，虽然攻取了陈仓，但曹军死伤颇大：伤亡六万有余，张飞魏延军损伤近万，双方损伤比极大。
而另一边，曹操见张飞魏延退军而去，急忙令张郃来道：“张飞如今既然退去，你可领兵顺陈仓道一路追杀而去。
最好一路杀到武都河池，斩断刘备运粮倚仗的祁山道。如此一来，身在陇右的刘备大军必然断粮，只能领军而退。
届时我军再趁势掩杀，可一战而擒刘备、诸葛亮也。”
张郃听得命令，便急忙领一路大军向张飞魏延军追杀而去。
张郃一路奔驰，兵到梁泉戍，只见此间道路狭隘，张飞魏延依山傍水下寨，尽堵住了去路。便一边领兵搦战，一边去报曹操。
曹操听了，便亲自来到此地，观看地势之后，便对众人道：“此地十分狭隘，大军施展不开，纵然强攻，敌军每次也只需要面对少量我军，徒劳送死而已。
虽然如此，但若能成功，收益颇大，依旧不妨一试。”
说罢，便要准备下令强攻一番再做打算。
然而还未张口，已有张郃令人来报说：张飞与魏延沿陈仓道狭隘之处连下十余寨，任凭搦战，只是坚守不出。
曹操听了，讶异道：“如此一来，步步强攻，只怕损兵无益。”
于是便领兵回到陈仓。曹操留四万人马与郝昭，令他把守陈仓城。
又令前来助战的西羌越吉元帅、雅丹丞相领本部羌兵十五万绕道转走陇山道，自西北去取街亭，再会和于陇右。
又令张既、苏则二人领兵马五万，与越吉元帅同走陇山道去取街亭，随后北上去平定三胡以及西凉叛乱诸郡。
一切安排完毕之后，曹操便带着张郃、郭淮、曹洪、王双等将领士卒