另一边，赵云自领兵出褒斜道与曹真对峙之后，双方几番试探之后，互有胜负，各无破绽。一连对峙数月。
这一日，曹真正与众人商议事情，忽然有使者来报说，赵云又引兵前来搦战。
时有程昱之子程武，上前进言说道：“赵云但恃学期，有勇无谋，将军不必理会，只需深沟高垒相拒即可。”
因此赵云此番从早到晚，无论如何叫骂，敌军只是不出。
当夜，赵云领兵闷闷而回，召参军邓芝前来商议道：“敌军背靠关中，粮道不出三百里，反观于我，汉中之粮供于陇右大军。
因此我军虽然背靠汉中，粮从成都而来，所过何止千里，此番对峙下来，只怕于我不利。不知伯苗可有合计教我？”
邓芝闻言，思索一番道：“其策有二：
其一，某自山民之处得知，我军后转二十里处有一河，其名茶河，缘之向北，继而转东十里可至马河，顺河而上，可达五丈原以西，陈仓以东。
以此袭击陈仓之后，必取陈仓，届时将军再与魏文长合兵东取郿城，曹真得知，必然惊惧后路被断，回兵郿城。”
赵云闻言，连连点头，随即又道：“此策甚秒，不知二策又如何？”
邓芝接着说道：“其二，便是如汉中之战一般，令一队士卒，弃马登山，缘之向东，兵驻鳌山，然后以兵马扰敌军粮道。
鳌山周边，水源充沛。我军出敌军之后，亦可反客为主。如此一来，敌军必然不便。
旷日持久之后，曹真粮草不济，自然退去。
然而此计太过冒险，若是敌军出隘口，断我粮道，一切休矣。”
赵云深思片刻之后，才道：“昔日我与长坂、二计皆妙，我欲皆行，可否？”
邓芝道：“我军兵力，若分为三路，必然不足。将军有心，兵却不足。”
赵云道：“此亦无妨，先二后一，然后再为之。”
于是赵云便召集诸将令前来，问道：“我进欲领精兵万人，缘山越岭，去取鳌山。尔等可愿随我同去否？”
众人闻言，尽皆道：“愿尊军令，万死不辞。”
赵云乃令副将张翼引三千人在前，不穿衣甲，各执斧凿器具，凡遇峻危之处，凿山开路，搭造桥阁，以便军行。
赵云自选精兵七千，各带干粮绳索等随后进发。、
没过一山一岭，便寻地利出安营寨，徐徐而进。是月六日出发，兵到鳌山之时，历时十余日，皆是无人之地。
……
于此同时，曹营之中，曹真等正在大帐商议时候，忽然探马来报说：“赵云引军绕过隘口，爬山越岭而到鳌山。”
曹真闻言大惊道：“敌军安敢如此猖狂？难道不怕我断其粮路么？”
程武向前进言道：“敌军运粮本就不易，如今越山而来，运粮更难，是自寻死路而已。我军坚守，不与之战，不出三月，其粮必尽，届时出奇兵击之，可获全胜。”
曹真听了程武言语，却道：“赵云与鳌山处袭扰我军粮道，只怕未等他败，我军便已粮绝。如此，怎可放纵于他？”
程武道：“孙子兵法有云：凡先处战地而待敌者佚，后处战地而趋战者劳，故善战者，致人而不致于人。能使敌人自至者，利之也。
我若在此安守，进攻退守，皆由我等而定。我军若去，敌守我攻，其势相反，极为被动，十分不便。”
曹真摇头道：“我军不攻之，会为敌人牵制，若是不攻，更为敌军肆意宰割。后路及粮草尽在敌军之手，如何酣睡？
再则孙子兵法亦有云：故备前则后寡，备后则前寡，备左则右寡，备右则左寡，无所不备，则无所不寡。
敌军分兵二处，必有薄弱之处，我军兵多，正可以逐一击破。”
言罢，曹真便令手下大将韩德领一路人马出隘口，去强攻赵云留在原本营寨的邓芝军；然后自己领一路人马望鳌山而去，与之相抗。
依照曹真所想，赵云这两路，只要一处是薄弱之处，被破之后，另一路亦不能存。
来到鳌山之下，曹真自领大兵于正面下寨，又修鹿角为围，然后令薛则领一路人马望北去护粮道。
身在山上的赵云，见敌人如此，便令部下张翼打着他的旗号趁夜去袭曹真大营。
然而此时曹真早早便猜到此计，领兵埋伏于营寨左右，望见敌军远来，号声一起，两面伏兵齐出。
不过幸好赵云之时令张翼远远放火箭烧其鹿角而已，因此并未太过靠近。
待曹真伏兵杀出之时，张翼当机立断，直接回军而走，曹真领兵追击，胜了一阵。
与此同时，赵云自领一路人马，自鳌山东北而出，继而转面西向，来袭薛则。
薛则白日早收到曹真消息，当夜亦领兵埋伏。
只见赵云领兵来到寨外，一马当先而入。其余兵马见主将杀入，亦一齐拥入。
薛则见赵云中计，顿时大喜，连忙挥军杀出。
杀入寨内的赵云见是空寨，亦知中计，连忙回军而走。
薛则见敌军败逃，又是天下名将赵云，登时兴奋不已，乘势直追。
正追击之间，忽然两边鼓角之声大起，四面伏兵杀出，薛则见状，毫不犹豫，直接转身而逃。
也正因此，待前方诈败而逃的赵云领兵杀回时，他已逃远，故而留得一命。
待薛则讨回营寨之后，知赵云必然趁势杀回，于是一面令人传消息于曹真，一面抓紧布置人手，死守营寨。
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