天井关位于太行山脉，地势险要，易守难攻。在经过两日的激战后，白起见伤亡太大，无法攻克天井关。随即转道左路，进攻上党。
赵军在派出小股军队，与秦军的先锋部队几次交战，遭到失败。不得已，退守空仓岭。
武成十年，七月二十六日，上党郡府。
平原君赵胜有点忧虑地对廉颇和冯亭说道：“从先期我赵秦两国交战来看，秦军果然不亏为“虎狼之师”，我军屡屡受挫。廉颇将军，我接下来该如何应对？”
现在已经六十五岁的老将廉颇站了起来，看着墙上挂着的秦赵军队形势图，沉思良久，方说道：“平原君、华阳君，从与秦军交手状况来看。恕本将直言，我赵军现在不是秦军的对手，再加之白起用兵如神，麾下良将众多。如我军现在与之决战，前途莫测呀！”
听罢老将廉颇的一番话，平原君赵胜再也没有在邯郸时期，在赵王丹面前的洒脱。与上党郡守华阳君冯亭一样，面带愁容。
廉颇看到赵胜、冯亭如此表情，哈哈一笑。对两人道：“平原君、华阳君，你二人不必忧虑。虽然秦军强大，但我赵国未尝不能与之一战。”
走到墙前地图旁，指着地图上的一片区域道：“根据目前敌强我弱态势，我赵国应采取防守策略。应以空仓岭为前沿，光狼城为基地，在光狼城北部摩天岭驻守我赵国大军，并在这一线建立堡墙和城碍，形成一道稳固的防线，以阻秦军。”
然后，用手重重敲了下地图，道：“平原君、华阳君，只要这道防线建立起来，我赵军就不惧秦军西面和南面的进攻，而我赵军东面和北部紧靠我赵国。如此，我赵军将以这条防线为依托，进则可以攻，退可以守。秦军能耐我何？
更何况，秦军远道而来，粮草军资补给困难；而我军则背靠我赵国，粮草军资补给方便。长此下去，我军未尝不能击败秦军！”
听罢老将廉颇之言，平原君赵胜和上党郡守冯亭两人都面露喜色，深意为然。
七月初，奉赵王丹之命，老将廉颇率二十万大军穿滏口陉抵达长平，然后沿陶清河转入小东仓河边进入泫氏，先期抵达上党，以防秦军。果不其然，秦王随即派大将白起率军二十万，进犯上党。
在白起和廉颇这两位绝世名将看来，战事进展的都很不顺利。
初期，赵**队与秦**队，发生了几次小规模的战斗，赵**队都被击败。这让廉颇深刻意识到，现在的的赵军在质上，与秦军还存在着一定的差距。
所以，廉颇在与平原君赵胜和上党郡守冯亭，两人商议后，决定采取防守策略。沿空仓岭和光狼城一线，开始构筑防御工事，再不出击。
这样就让秦国大将白起，一时之间也莫能奈何！
白起站在空仓岭赵军的防御工事前，身后跟着副将王龁，以及追随白起多年的秦军将领蒙骜，王陵，王贲，王汔，王翦等。这是白起见赵军不出来交战，带众将前来看看赵军到底怎么一回事。当然，也是想引诱赵军出来追击。
但让秦国众将领郁闷的是，人家赵军根本不理睬前来觊觎的小股秦军，除前面防御工事内的赵军在戒备外，后面则尘土飞扬继续修筑工事。见到赵军如此，秦军的众多将领都面面相觑，心中大骂。
白起仰天长叹，对身后的副将王龁等众将道：“廉颇老儿，不亏为当世之名将。这种法子都能让他想了出来。”
然后，顿了顿道：“现赵军龟缩不出，我秦军也莫之奈何！按大王和相国范睢所嘱，先暂时退兵。待寻时机，再与赵军决战。”
众将一起答道：“诺。”
武成王十年，农历八月，白起率秦军主力徐徐西撤，留十万大军在乌岭关与赵军对峙外，其余秦军撤回秦国。