由于秦国位于赵国的西面，是距离赵国最近的一个诸侯国。
秦国最初的领地在秦（水市）地，在当时属于神州的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸，逐步成为战国七雄之一。
自秦昭王开始，秦国便逐步加快了兼并六国的战争步伐。
垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
自周赧王四十五年（前270年）开始，秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢击败于阏与（今山西和顺西北）。
这时，魏人范雎入秦，提出了“远交近攻“的策略。秦昭王遂根据“远交近攻“的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
韩桓惠王十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。
上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王说：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国遂决定出兵攻赵。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王派兵攻占了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁王龁（？－公元前244年），亦作王齮，号信梁，战国末期秦国名将，王龁经历三代秦王，为秦国宿将。
公元前260年，长平之战中，白起为上将军，王龁为副将，大败赵国。公元前259年，夺取赵国的武安和皮牢。
公元前258年，代替王陵统军围攻赵都邯郸，但未能攻克，楚、魏联军大败秦军。
公元前257年，王龁继续攻打邯郸，但依旧未能攻克。恰逢各国援军向王龁进攻，在邯郸城下大败秦军，王龁撤围逃奔秦军增援部队所在的汾城附近。
不久王龁进攻汾城，随即攻克魏国的宁新中。
公元前247年，王龁攻克上党各城，秦国将其设为太原郡，其于公元前244年去世）率领军队攻打并占领了上党。
上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。
周赧王五十五年（前260年）农历四月，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。
周赧王五十五年（前260年）农历六月，秦将王龁率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。于是，秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。
赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。
因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
在赵军这般初战失利之时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。
而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。
但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。
虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。
秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。
秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然就利用了赵国这次求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。
于是赵国的处境变得更加孤立。
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇怯缩不