不多工夫，齐国的兵马已经摆好阵势。一阵战鼓响，齐军像大水冲堤坝那样，哗啦啦地直冲过来。宋国军队哪儿挡得住，纷纷败下阵来。
宋襄公指手划脚，还想抵抗，可是大腿上已经中了一箭。还亏得宋国的将军带着一部分兵马，拼着命保护宋襄公逃跑，总算保住了他的命。
宋襄公逃回国都商丘，城内的宋国人议论纷纷，都埋怨他不该跟齐国人打仗，应该把罪犯交出来，而且更不该那么打法。
公子目夷把大家的议论告诉宋襄公。宋襄公揉着受伤的大腿，说：“依我说，讲仁义的人就应该这样打仗。比如说，见到已经受了伤的人，就别再去伤害他，对头发花白的人，就不能捉他当俘虏。”
公子目夷真的耐不住了，他气愤地说：“打仗就为了打胜敌人。如果怕伤害敌人，那还不如不打，如果碰到头发花白的人就不抓，那就干脆让人家抓走，还跑回来做什么？”
公子目夷满脸写着对宋襄公的失望。此时匡章，司马穰苴已经率领除去占领各城池的士兵，现在共计二十五万大军团团围困宋国。而此时的宋国商丘城内只剩二万士兵而已。士兵们没精打采的站在城墙上，甚者城内百姓认为也许只要齐国军队一轮强攻，这座城池就要易主。而宋国的大将南宫万带领的十五万大军已经没匡章所灭。
对于齐国擅自攻击盟友的国家行为燕王表示不耻，而且因为擅自攻打诸侯国未得周天子准许，望其归还土地速速撤兵。否则燕国表示启奏天子伐齐。
对于燕国的警告，齐国表示不屑。换着秦国也不一定有用。
齐王公子小白没有丝毫顾虑，匡章，司马穰苴领令后强攻宋国都城商丘，半天商丘城下。
至此，齐国尽收宋国领土，得城池百座。更有富甲一方的陶邑，号称众多诸侯城池最繁华的商业城池。陶邑城这座城池有句流传已久的话“只要你想的到或者是见过的在这里都能买的到。”汇聚了来往各国的商贩都会来此贸易。也正因为此城的巨大赋税让其他诸侯一直眼馋，只是没有下手的机会。
就在宋国灭亡半个月时间，齐国忙于安抚得到新的地盘。楚国和吴国也意欲北上分一杯羹的意思。所以宋国境内的三十万齐国将士没有调离。
汉兴元年四月中旬，燕昭王起诏天下，奉周天子令伐恶齐。汉国，楚国，吴国响应。燕国以乐毅为帅、骑劫为副将，统兵十五万，从北部攻齐。汉国以吴起为帅，高宠、赵云、史进为将，统步兵八万，受降胡人骑兵三万，共计十一万士兵，从西北攻齐。随后吴国，楚两国也不甘心。楚国以项羽为帅，项羽以新收服的虞子期，季布为将。统兵十五万攻伐被齐军占领的宋国。吴王夫差急于建立威信，率兵新征七万士兵，以孙武为统帅，从东南方攻齐。
齐王连夜召见管仲，鲍叔牙，孙膑，和苏秦商议。各国明显的是趁火打劫的意思，看这架势，不啃点骨头是不可能撤兵的。几人商议之后决定让匡章率十五万齐军抵御楚国的项羽，
司马穰苴和孙膑率兵十五万抵挡吴国孙武。也许是让吴国恐怖战绩吓到了，觉得司马穰苴一人可能要吃亏，孙膑自荐协助抵挡吴国。
姬成父率兵十万，被任命抵挡汉国。苏代领兵十五万抵挡乐毅进攻。
管仲和鲍叔牙准备粮草辎重供应前线。苏秦游说各国。企图破解四国伐齐的局面。
苏代为苏秦的弟弟，早年游学时候遇燕昭王的赏识，两人交谈良久互相感慨相见恨晚，于是苏代就暗地里投靠了燕昭王，听闻苏秦也在齐国任职，于是燕昭王很早派遣齐国进行蛰伏。
燕昭王指示苏代有机会的话可以在齐国反间。苏代极尽权谋蛊惑齐王公子小白。当苏代取得齐王的信任，又想离间齐国和赵国的关系，称赵国与韩魏沟通，一致决定拒绝救援齐国，暗地里还鼓勇汉燕全力伐齐，听到这些齐王顿时怒了，反间成功后，苏代认为伐齐的机会已经到来，便派人请求燕昭王全力出兵攻齐，自己从中响应。齐王不明苏代的险恶用心，还任命他为将军，领兵迎击燕军。苏代便率领齐军与燕军战于河间，两军交战没几个回合，齐军就败下阵来，乐毅率领的燕军轻而易举地砍下三万个齐兵的头颅。战败的苏代假惺惺地派人向齐王“请罪“，而喝了mí_hún汤的齐王此时仍未幡然醒悟，竟替苏代解脱说:“齐军吃败仗是我的过失，你不要太自责。“此时鬼迷心窍的齐王事后继续让苏代挂上帅印，率领齐军与燕军战于阳城门外。此次战斗，五万齐军又成苏代的牺牲品，不明不白地成为燕军的刀下鬼。苏代的两次“失误“，大大削弱齐国的士气和威风。苏代手中的大军只剩了七万。这时不止是齐国文武反应过来，连对苏代信任无比的齐王都惊醒过来，苏代有问题。可惜还是晚了一步，乐毅将北路所剩七万大军全部吃掉，斩杀四万，收降三万。
齐王公子小白只好急命田忌率领剩余十万齐军抵挡乐毅的进攻，两军在于桑对峙。
而汉国吴起率领的十一万汉军在高唐遭遇了姬成父率领的齐军，汉国没有水军，只有集结起来小船和新做的小型竹筏无法强渡。两方只好在河水两岸进行了弓箭互射较量。后姬成父得知东部燕军已经击败苏代度过河水，为避免腹背受敌姬成父率领齐军退守在高塘城，两方开始进行了攻防战。守将姬成父和副将黔夫昼夜不