兴平元年春正月辛酉，赦天下。
甲子，皇上加元服。
二月戊寅，有司奏立长秋宫。下诏说：皇妣宅兆未卜，何忍提起后宫之选呢？壬午，三公奏改葬皇妣王夫人。追上尊号为灵怀皇后。
陶谦告急于田楷。田楷与平原相刘备救之。刘备自有兵数千人，陶谦将丹阳兵四千交给他，刘备遂离开田楷而归陶谦。陶谦表为豫州刺史。屯兵小沛。曹操军食亦尽，引兵还。
马腾私有求于李傕，不获而怒。欲举兵相攻。皇上遣使者和解之。不从。韩遂率众来为李傕马腾和解，既而复与马腾联合。谏议大夫种劭，侍中马宇，左中郎将刘范，谋使马腾袭长安，自己为内应。以诛李傕等。壬申，马腾遂勒兵屯长平观。种劭等谋泄，出奔槐里。李傕使樊稠，郭汜及兄子李利出兵攻击，马腾遂败走。还凉州。又攻槐里，种劭等皆死。庚申，有诏赦马腾等。
夏四月，以马腾为安狄将军。韩遂为安降将军。
曹操使司马荀彧（yu），寿张令程昱守鄄城。自己再引兵攻陶谦。遂略地至琅琊东海，所过残灭。还击破刘备于郯东。陶谦恐，欲走归丹阳。会陈留太守张邈背叛曹操，迎吕布。曹操于是引军还。
初，张邈少时好游侠，袁绍曹操皆与之相善。及袁绍为盟主，有骄色，张邈正议责备袁绍，袁绍怒，使曹操杀之。曹操不听，说：张孟卓是我们的亲近友善之人，虽有是非但应当容忍他。如今天下未定，为什么要自相危害呢？曹操之前攻击陶谦，志在必死。敕令家人说：我若不能回来，就前去归依张孟卓。后来还军见张邈，垂泣相对。陈留高柔对乡人说：曹将军虽据兖州，本有四方之图，不会安坐而守。而张府君恃陈留之资，将会乘间为变。我欲与诸郡一道逃走以避此难，如何？众人皆以曹张相亲，高柔又年少，并不相信他的话。高柔从兄高干自河北招呼高柔，高柔举宗从之。
吕布离开袁绍前去依靠张扬，经过张邈处，临别，把手共誓。袁绍闻之大恨。张邈心畏曹操终将为袁绍杀自己，心不自安。前九江太守陈留边让，曾经讥议曹操。曹操闻而杀之。并其妻子皆与难。边让素有才名，于是兖州士大夫皆恐惧，陈宫性刚直壮烈，内心亦自疑。于是与从事中郎许汜，王楷及张邈弟张超共谋叛曹操。陈宫对张邈说：如今天下分崩，雄杰并起。君以千里之众当四战之地，抚剑顾盼，也足以为人豪了，而今却反受制于人，不也是太没有远见了吗？如今州军东征，其处空虚，吕布是壮士善战无前。不如权时迎之，共牧兖州。然后静待时事之变，这样也可以纵横一时啊。张邈从之。
当时曹操使陈宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎吕布为兖州牧。吕布至，张邈使其党刘翊告诉荀彧说：吕将军来助曹使君击陶谦，应当赶快供其军食。众人疑惑。荀彧知道张邈为乱，即勒兵设备，并急忙将东郡太守夏侯惇从濮阳召回来。夏侯惇归来，吕布遂占据濮阳。当时曹操将所有军队都调发去攻打陶谦，留守的兵少。而督将大吏多与张邈陈宫通谋。夏侯惇至，当夜诛谋叛者数十人，大众乃定。豫州刺史郭贡率众数万来至城下，有人说其与吕布通谋。大众甚是惧怕。郭贡求见荀彧，荀彧将往，夏侯惇等说：君为一州之人的倚望，前去一定有危险，不可去。荀彧说：郭贡与张邈平时并没有什么交往，如今来的这么快，说明还没有什么决定，趁其未定，前去说服他，即使不能为我所用，但可使之中立，若先怀疑他们，他们必将怒而成计。
郭贡见荀彧无惧意，以为鄄城不易攻击，遂引兵去。是时兖州郡县皆应吕布，只有鄄城，范，东阿不动。吕布军归降者说陈宫欲自将兵取东阿，又使汎嶷取范。吏民皆恐惧。程昱本是东阿人，荀彧对程昱说：如今举州皆叛，只有此三城未动，陈宫等以重兵临之，如果不能深结其心，三城必动。先生是有民望的人，应当前去抚纳他们。程昱于是归乡。经过范，对范令靳允说：听说吕布执先生的母弟妻子，孝子实在不能因为心有所系，。今天下大乱，英雄并起。一定会有命世能息天下之乱者出现，这可是明智者应当详加抉择的。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布，而百城皆应。似乎能有所为。然而以先生的眼光来看，吕布是怎样的人？吕布麤（cu）中少亲，刚而无礼，只不过是匹夫之雄罢了，陈宫等以执假合，不能与之定君臣之分，兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，似乎是天之所授。府君一定要固守范城。我守东阿，如此则田单之功可立。岂不是强于违忠从恶，母子俱亡吗？希望你能仔细考虑清楚。
靳允流涕说：在下不敢有二心。当时汎嶷已在县，靳允于是去见汎嶷，伏兵刺杀之。归县，勒兵自守。徐众评论说：靳允于曹公未成君臣，母亲乃是至亲，于义应去。卫公子开方仕齐，积年不返，管仲以为不怀其亲，又怎么能爱君。因此求忠臣必于孝子之门。靳允宜先救至亲，徐庶母为曹公所得，刘备遣徐庶归北，这是欲为天下者先恕人子之情啊。曹公也应当遣靳允先去救母。
程昱又遣别骑切断仓亭津。陈宫至不得渡。程昱至东阿，东阿令颍川棗祇（zaoqi）已率厉士民，拒城坚守。于是保全三城以待曹操。曹操还，执程昱之手说：没有你如此用力，我将无所归宿了。因表程昱为东平相，使屯守于范。
吕布