于是，庞统只好孤注一掷了“冷苞被斩，凶兆已应验，天大的事我担着！”催促刘备进军，酒宴不欢而散。
刘备进军到绵竹，刘璋的手下坚守，绝不投降。刘璋派大将李严火速增援绵竹。人算不如天算，李严一到绵竹，马上就率领手下投降了。刘璋知道了，心脏都快气炸了“又一个吃里扒外的家伙，造孽也！”
张任和刘退至雒城，与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。雒城的守将张任颇有些智谋，这一次心高气傲的庞统算是遇到对手了。张任算到庞统必然会走着落凤坡这条小路，在那里埋伏了不少弓箭手。
刘备为了让庞统作战方便，将自己的宝马名驹“的卢”让给了庞统。大军行在落凤坡密林中，庞统立刻了大部队远远的走在了前面，边走边念叨“雏凤，落凤，落凤，雏凤！”
“嗖、嗖、嗖――”
密林中突然射出了无数的冷箭，原来埋伏在此的校尉以为的卢马上坐的是刘备，命弓箭手尽瞄其身，顿时万箭穿身，庞统坠落马下。
“撤！”校尉见“刘备”中了这么多箭，必死无疑，就带着手下迅速转移，很快消失在丛林里。
等到刘备大军赶到落凤坡时，庞统已不治身亡，是年三十六岁，实可怜一代绝世英才，这一次刘备彻底的愤怒了。
其后，刘备进军包围雒城，张任勒兵战于雁桥，却战败被擒。刘备听说张任忠勇，令钱通劝降张任，张任厉声答道“老臣我终究是不会侍奉二主的。”刘备还是舍不得杀张任，尽管张任不给他面子，自己亲自上前劝说。张任不为所动“要砍就砍，不要假惺惺了，益州战火四起、生灵涂炭，均拜你所赐！”
“主公，此人不愿归降，当不用杀之！多说无益。”钱通在一旁劝谏道。
“也罢，杀之可以慰藉庞统在天之灵。”刘备此时想起了庞统的惨死，后悔没有听孔明的劝告。
于是张任被杀，刘备叹着气，连连摇头“此忠臣，玄德无可奈何也。”令收其尸首，葬于金雁桥侧，以表其忠。
没有了庞统，刘备失去了右臂，在智谋上刘备只能靠自己了，结果刘备陷入苦战。将士们喋血沙场，从步城来的苗兵每战都是前锋，一万人马死伤过半。
远离了故土，苗兵思乡的情绪日益严重，刘备为了稳住军心，不时给士兵打气“益州战事不久将息，刘璋的尾巴长不了了。”
缴获的战利品刘备一一分发给部下，战死的将士及时给家属发放丰厚的抚恤金，受伤的将士刘备都给他们及时医治。
入蜀的部队经过多次交战，损失过半。而今骑虎难下，刘备只好写信向大本营求救，诸葛亮、张飞、赵云三路援军三万人马由荆州出发，支援刘备。
公元214年建安十九年，刘备进兵包围成都，并派简雍劝降刘璋。简雍，字宪和，本姓耿，因为幽州人把耿说成了简，遂改姓为简。刘备手下的谋士，少年的时候就跟刘备相互认识。后来又跟随刘备不断奔走在各个地方，刘备经常把他作为谈客和往来的使者。
当时，成都城内还有三万多精良部队，粮食够支撑一年的，城墙固若金汤，而且益州的官吏、百姓纷纷支持刘璋，要求抵抗。看来刘备想要攻破此城，得付出惨重的代价才行，偏偏上天特眷顾这个草根创业的中年农民。