公元187年四月。
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三月下旬，鲜卑大军在大帅律日推演的指挥下，渡过黄河，开始攻击灵州城。同一时间，东羌各种族的大首领旭癸，匈奴屠各族首领暮盖廷率军渡过上河，分别攻击丁奚城和富平城。
攻打灵州城的战斗异常激烈，豪帅芒正箕连续督军猛攻了三天，依然没有拿下来。大帅律日推演非常恼火，派人给芒正箕传话，如果第四天还不能攻占灵州城，提脑袋来见。芒正箕笑着对传令兵说道：“回去告诉大帅，就说灵州城内的守军已经所剩无几，明日必能拿下。”
坚守灵州城的军民大约有二千多人，其中一千多人都是住在城内和城池附近的居民，男女老少都有。鲜卑人的大军在边境集结的时候，一部分居民已经被官府强行内迁了。剩下的都是没有来得及迁移的或者是要誓死守卫家园的义士。沿河而居的先零羌人在战火燃起之后，迅速逃进了深山老林。他们的大首领狂风沙和族内的大军都在为汉廷效力，留在居住地的都是一些老弱妇孺，如果不逃，被入侵的胡军抓住，立即就会被屠杀一净。
守城的灵州令任兴四十多岁，是个饱读诗书的儒生，到任之后，勤勤恳恳，修渠屯田，很受百姓的爱戴。胡人入侵后，他没有按照郡府的命令带着部分县府掾史撤退，而是坚决地留了下来，他发誓要和灵州城共存亡。
鲜卑人为了减少攻城的伤亡，并没有竭尽全力，而是采用了间歇性的攻击方法，以消耗守城力量。他们连攻三天，城内守军死伤惨重。到了第四天，鲜卑人同时从四面城墙上开始了排山倒海一般地进攻，仅仅用了一个时辰，灵州城就失陷了。
任兴在北城墙上指挥守城军民奋力搏杀。他虽然不会武功，但他高举着大汉战旗，在城墙上来回奔跑，其凄厉而疯狂的吼叫声，激励得士卒们热血沸腾，大家奋勇上前，舍命杀敌，再无求生之念。
敌人越来越多，城内的喊杀声惊天动地，急促的战鼓声和激昂的牛角号声充斥了整个血腥的战场，满天都是划空而过的呼啸长箭。
“杀敌……奋勇杀敌……”任兴一手挥舞着被长箭射得残破不堪的战旗，一手指着城墙上呼号叫嚣的敌人，神情激愤，声嘶力竭。
战斗愈发惨烈。
率先登上城墙的小帅枭翱刚刚冲到前面，就被三个咆哮的汉兵乱刀砍翻。幸亏鲜卑士兵多，大家手忙脚乱地杀死汉兵，狼狈不堪的把他救了回来。
“弓箭手，弓箭手。”枭翱气急败坏地叫道，“射……给我射死那个舞旗的……射死他……”
几十支长箭呼啸而去，眨眼即至。
“咻……咻……”长箭分毫不差地钉入任兴的身躯，穿透而出。
任兴的呼声嘎然而止，消瘦的身躯被长箭巨大的惯性力带的连退几步，靠到了城墙上。鲜血四溢。任兴轻蔑地看了一眼面前的敌人，恨恨地骂了一句，举旗死去。
“唰……”第二批长箭射到，顿时将任兴钉在了血迹斑斑的城墙上。
“屠城……”枭翱举刀狂吼，“给我屠城……”
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丁奚城位于灵州的西南面，是个小城，易守难攻。东羌大首领旭癸见久攻不下，随即命令手下切断了丁奚城的水源。
第二天，旭癸率领大军迅速扑向了北地郡的郡治富平城。小帅扶血奉命留下，他带着两千人将小城团团围住，打算把城内的守军活活饿死渴死。三天后，守城的两百汉军在生存无望的情况下，由县尉牟济带着，勇敢地杀了出来。汉军寡不敌众，全体殉难。
匈奴人过了上河之后，立即包围了富平城，但暮盖廷没有命令部队马上发动进攻。他不想损失太大，他打算会合旭癸和律日推演的两支大军之后，再发动攻城大战。
屠各族是南匈奴的一支，居住在并州五原郡和朔方郡一带，其首领九原旗王暮盖廷和南匈奴的单于羌渠一向不和，对大汉国也极端仇视，屡有反叛之心。这次鲜卑大王和连主动邀请他出兵，许给他的条件很丰厚。暮盖廷本来就想反，这下正合心意，两人随即一拍即合。
到了月底，三支大军齐聚富平城下。四万胡族联军在律日推演的指挥下，立即对富平城展开了凶猛的进攻。
北地郡太守单节毫无惧色，他以两千人迎敌，双方激战。到了晚上，匈奴人率先突破汉军的防守，攻进城内。双方随即开始了更加惨烈的巷战。
单节在撤回府衙的途中，被鲜卑人的豪帅烽乘截住。单节的侍从全部战死，单节被俘。律日推演劝他投降，单节拒绝，并且破口大骂。随后他被鲜卑人拖到府衙门口，一刀枭首。
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天子接到从长安传来的告急文书之后，心急如焚，连夜召见大将军何进、太尉张温、尚书卢植等大臣到尚书房议事。
“如今廉县、灵州、富平三城都已经被胡人占领，北地郡的六城已去其三。”卢植指着地图，神色凝重地说道，“律日推演、旭癸和暮盖廷指挥大军拿下了北地郡的北方之后，已经迅速赶到了安定郡的清水河。”
他抬头看看何进、张温，苦笑道：“他们和宴荔游的大军会合了。”
张温吃惊地问道：“这消息准确吗？野狼部落的宴荔游不是在攻打张掖和武威郡吗？”
“准确。”卢植说道，“这是麴义的援军传回来的消息。鲜卑人声东击西，目的