在云南的昭通，蒋景程带着部队也和蔡鄂的部队相遇。这次蒋景程做了充分的准备，作为进攻部队的主帅蒋景程，拿着望远镜看着蔡鄂的部署。对着旁边师长说道：“让炮兵炮火准备，15分钟后，进行第一轮炮击”。
那个师长拿起旁边的电话传达蒋景程的命令。一会儿天空中响起火炮的射击声。当炮弹砸到蔡鄂阵地上发出巨大响声。一发炮弹就是个直径十几米的大坑。加上炮弹产生的气浪，周围的士兵早就被抛上了半空中。蔡鄂在指挥部听到前方的爆炸声，低沉的说道：“是重炮”。
几分钟后，在几十门榴弹炮和一个75炮团的齐射一个基数的炮弹。蔡鄂第一道防线也被轰得支离破碎。如此多的炮弹，那是滇军这些双枪兵见过，士气被一顿炮轰得全无。阵地上到处都是哀嚎声。滇军这种部队，基层根本都没有配备卫生急救兵。
蔡鄂拿起望远镜，看着自己的防线，眉头皱得更深。这时一个中校跑进来说道：“都督，敌人的炮火太猛烈了，前方的兄弟有点顶不住了。步兵已经开始在发起进攻了。我们的炮兵是否开始还击”。
蔡鄂看了看前面的情景，摇摇头说道：“敌人有重炮，如果我们的炮兵还击，那么我们的火炮很快就会被重炮摧毁。让前面的兄弟在坚持坚持，等敌人在攻击城墙的时候在发动”。
那个中校点点头，又跑了出去。但是天不属愿，炮击过后，天空中响起了嗡嗡的声音。飞机由远及近，最前方的侦查机，在滇军的阵地上空来回的侦查，接着就向昭通城内飞去。很快就发现了滇军设在城内，影藏在城内的炮兵阵地。发现这个结果，侦查机赶紧向轰炸机飞去，向轰炸机小队长用手语传达城内的信息。
轰炸机接到侦察机的信息后，就按照侦察机的指引飞向滇军的炮兵阵地。快到炮兵阵地上空，轰炸机开始调整飞行高度，后面的投弹手，打开机舱接着就开始准备投弹。瞬间12架轰炸机，机腹当中的炸弹，向雨点一样投向滇军的炮兵阵地。顿时阵地上响起了猛烈的爆炸声，瞬间阵地就变成了火海，一枚枚50公斤的炸弹，威力是巨大的。每个飞机虽然只携带了5枚，投到这个不大的炮兵阵地，60枚这样的大型炸弹投下去，那些滇军的炮兵阵地很快就成为过眼云烟。
在轰炸机对城内发起攻击的时候，战斗机上的机枪也向滇军的阵地扫射。滇军此时已经被蒋景程的这顿前所未见的组合拳打得抬不起头。士兵已经露出惊恐，麻木的神情，士兵已经崩溃了。
蔡鄂已经被这些陆空结合的攻击，打得目瞪口呆。这时那个中校狼狈的跑进来急促的说道：“都督，第一道防线已经崩溃了，炮兵阵地也没了，在这样下去我们坚持不了多久。督军赶紧想想办法把，不然我们都走不了了”。
蔡鄂听完点点头，露出苦涩的神情。苦涩的是对前景，苦涩的是自己的理想。一会儿后，抬起头说道：“让兄弟们退会到城内，依托城墙抵抗。让他们坚持到晚上，晚上我们在撤退”。
“撤退？往哪儿退”？
蔡鄂摆摆手说道：“我们往昆明撤，不过我们不能走大路，我们走山林。敌人的飞机太厉害了”。
那个副官点点头，出去传达蔡鄂的命令。不过这时负责机要的军官跑进来说道：“都督，不好了，唐督军来电，贵阳已经被袁克文的部队包围了，同时另一支部队已经出现在云贵边境，看样子是直扑昆明。同时在冯玉祥带着部队沿着川西向昆明扑来”。
蔡鄂听完后从椅子站起来，来电地图前，仔细的看了看地图对着机要官说道：“让督军派遣少量部队牵连冯玉祥的部队，这些人不足为虑。关键还是云贵边境这支部队，他们有多少人”？
机要官摇摇头然后说道：“不清楚，不过据侦察人员回报说：这批人装备不同于北洋部队，到时和我们相遇的部队相同。”
蔡鄂听完后说道：“是袁克文嫡系部队。这次调派入滇的是一个兵团6万兵力。看目前的情况至少有一个师的兵力。”以滇军的战力来看，至少要2个师的部队才能与之抗衡，但是滇军根本没有这么多兵力。无奈的说道：“让唐督军，防守好昆明，我会尽快回去和他会合”。
外面的枪炮声连绵不绝，城内的老百姓也是人心惶惶。这时一架飞机飞临上空，开始向下面抛洒传达。上面写着安民告示，同时奉劝滇军部队投降，接受政府的整编。这时外面进来几个军官，对着蔡鄂说道：“大帅，现在赶紧撤吧，我们坚持不到晚上了”。
蔡鄂一听，抬头问道：“什么情况”？
几个人七嘴八舌的汇报自己部队的情况。原来部队被蒋景程打得士气全无，同时心里感动了胆寒和害怕。手下的士兵逃的逃，死的死，伤的伤。一万多人的部队现在还剩下不到7千，但是已经没有再战的勇气。这仗确实不好在战了，军饷不足，武器简陋，如何同这些武装到牙齿的精锐士兵作战。
蔡鄂仰头看着屋顶，然后说道：“现在撤退对我们不利，晚上利用我们对于地形熟悉才可以安全的撤退。下去把弟兄们稳定下来，坚持到晚上”。现在离天黑还有2个小时的时间，外面的进攻不停，还得拿人命来填。