太史慈到来之后，刘基与他商议如何攻破祖郎，太史慈建议道：“祖郎不过一盗贼耳，其下多为山越豪帅，山贼势力，以及江东流民，山越人虽勇，却难以令行禁止，上下如一，非精兵也，我军多次攻破各地山越宗贼，早已对这些势力不足为惧。只不过祖郎如今占据城池，兵力众多，二倍于我军，我军须一战击溃祖郎，以挫其锐，再战，则祖郎必败，我军兵少，且粮草不继，若是迁延日月，则势必难以取胜。”
刘基点了点头，之前的刘基一直未曾考虑到粮草的问题，乃是因为刘基多次战争都是很轻易就取胜，并无太常时间，而且有多是在自己的地盘作战，各县都可以调用军粮。
“明日府君可带少量兵马前去城外搦战，祖郎若轻视府君，出城迎战，我再带剩余兵卒从后杀出，闻听祖郎勇猛，曾看破孙策马鞍，差点杀死孙策，我也想见识一番他的能耐。”太史慈继续道。
刘基点头道：“就依子义所言。”
次日，刘基击鼓聚兵，率领三千军马前去泾县搦战。
泾县乃是一处山城，东面依山而建，泾水从其他三门绕城而过，形成了天然的护城河，刘基从南边赶来，此刻正驻兵于南门外，好在泾县乃是小城，城池低矮，即使是攻城战也相对没有那么困难。
泾县县府中，祖郎闻听消息，马上披挂整齐，集合手下的一众头目前去泾县城墙观察情况，只见刘基立马城前，身披盔甲，英姿飒爽，正在骂阵，身后则是列阵待战的三千士卒。
刘基见到城上人头来回窜动，料定必是祖郎已经上城来了，便厉声喝道：“祖郎何在？”
祖郎闻言道：“我便是祖郎。”
刘基道:“我乃是扬武将军，会稽太守刘基，汝聚众一方，杀害泾县长吏，占据城池，实乃大罪，如今我大军前来征讨，若是汝早开城门，诚心归降，或许我还可以从轻处置。”
祖郎放声笑道：“真是笑话，如今汉室动乱，丹阳地界一会归袁术，一会又为笮融所占，为何偏偏就我不能占这泾县吗？更何况你乃是会稽太守，有何权力管我丹阳之事。”
“吾父乃是扬州牧，丹阳郡便是吾父治下，如今吾父命我权宜行事，剿灭叛乱，汝何必执迷不悟呢？”
祖郎不为所动。“如今各处都是贪官污吏，赋役沉重，哪有我等活路，如今杀了那贪官，我等倒是活的自在！何必再归顺州府，受那苦罪。”
祖郎话音一落，城内山贼势力齐声附和道：“祖帅说的好！”
祖郎为人豪爽，对待部下十分大方，前番攻占泾县之后，将夺取的财物大都分给自己的部下，在泾县一带名声在外，吴景等人在丹阳之时便曾派兵征剿过祖郎，只不过未有效果，反而使得祖郎威信更重，泾县一带各处豪强山越纷纷归附于他。
“既然不愿归降，可敢出城一战！”刘基大声道。
“谁敢出城一战。”祖郎闻言，转身询问道。事实上，祖郎当了这么多年的山越头领，一点也不笨，只不过他因为本人武艺高强，又势力庞大，略微有些骄傲，看着刘基所带人马仅有三千，而自己城中却有一万六千多部下，此刻的祖郎根本就没将刘基放在眼里，先前刘基的话中的劝降之意在他看来也只不过是个笑话。
“大哥，让我去吧。”祖郎身边一人应声喝道。
祖郎看过去，乃是自己的弟弟祖方，祖郎对祖方还是比较放心的，祖方算是祖郎帐下勇猛程度仅次于他之人，祖郎放心道：“我给你五千兵马，务必生擒刘基。”
祖方大喜，不多时，点齐五千人马，出城迎战。
“来者何人？”刘基扬声问道。
“我乃祖郎之弟祖方是也，专来取汝性命。”祖方手执长矛，一出城门，便直奔刘基大军而来，他带了五千人马，比刘基多了两千人，所以他心中并不担心。
“迎战！”刘基大喝一声，也随军冲锋，刘基试过各种武器，最后还是觉得长枪适合自己，便挑选了一杆长枪作为自己的武器，有太史慈之前的训练与指导，虽说刘基不能与名将争锋，但是比起一般的普通士兵还是要强上不少的。
很快两军就交战在一起，刘基的军队勇猛，但是祖方的部下人多，双方互有伤亡。时之间，战场上战鼓震天，其间惨叫声，呐喊声不绝于耳，地上很快便是断臂残手，以及死去的士卒。
太史慈在后方看到前方已经交战，便分军为两部，从左右侧翼杀出，前去支援刘基。有了太史慈的加入，局势很快便导向刘基这一边，太史慈早已看到对方的祖方十分勇猛，只当那人便是祖郎，厉声喝道：“祖郎，可识的东莱太史慈乎？”
然后纵马提枪，直奔祖方而去。祖方眼见太史慈直冲过来，一矛刺死眼前的士卒，便回身接战，生生挡住了太史慈致命一击，不过却被震的虎口发麻，手中的长矛也差点脱手而出。
“太史中郎将威武！”身后之人齐声喝彩。
祖方心中大惊，没有想到太史慈一击之危竟恐怖如斯，当下抖擞精神，不敢怠慢，虽然接连挡住太史慈数次攻击，祖方却已经额头冒汗，知道自己不是太史慈的对手，便想后退。
太史慈看出了祖方的胆怯，抓住机会，一枪过去，虽然没有刺中要害，不过却已经将祖方挑落马下。
城上，祖郎早在太史慈加入战场，便知道祖方此战恐怕要败，心中担忧。正所谓关心则乱，祖郎