大宋乾德二年(964年)十一月十九
赵匡胤昭告天下，发兵5万，分两路攻蜀：令王全斌、崔彦进为西川行管凤州路正、副都部署，王仁赡为都监，率北路步骑3万出凤州(今陕西凤县东北)，沿嘉陵江南下；令刘光义为归州路副都部署，曹彬为都监，率东路步骑2万出归州(今湖北秭归)，溯江而上。两路分进合击，直指成~都。
其实在乾德元年（963年)，赵匡胤消灭了南平、武平后，控制了长江中游的战略要地，使后蜀东北两面处在大宋的瞰制之下，取得了溯江入蜀的有利条件。
于是积极筹划攻蜀。后蜀是后唐末期西川(治所在今四川成都)节度使孟知祥所建。据有四川、汉中共45州，建都成~都。其后孟昶继立，君臣奢侈，政治腐朽。
乾德元年(963年)四月，赵匡胤任命张晖为凤州团练使兼西面行营巡检壕寨使，令其详细勘察,川陕地形，以备由陆路攻蜀；加紧在开封城南朱明门外凿池引蔡水，造楼船百艘，训练水军号“水虎捷”，以备由水路溯江入蜀；命诸州造轻车，以供山地输送之用；设西南面转运使，作攻战的物资准备。
这时，后蜀主孟昶闻宋欲兴师，感到了宋军的威胁。宰相李昊建议孟昶向大宋纳贡，以求偏安自保。但掌握军政大权的知枢密院事王昭远则劝孟昶先发制人，不可坐而待毙。
孟昶决计严兵拒守，以抗宋军。当时，大宋东临三峡，北控陇右和秦岭各隘，但后蜀前方所能依恃的要地，尚有长江三峡和米仓山等。于是，后蜀一方面派兵东屯三峡，并在涪(今四川涪陵)、泸(今四川泸州市)、戎(今四川宜宾市东)等州扩充水军，以为后援。
另一方面派人约北汉同时举兵，准备联合攻宋。乾德二年(964年)十月，孟昶派大程官孙遇、军校赵彦韬等出使北汉，约其南下联合攻宋，并预定蜀军出黄花(今陕西凤县东北)、子午谷(今陕西西安南)，与北汉夹击宋军，夺取关中。但是赵彦韬中途叛蜀投宋，并向赵匡胤密报了后蜀实情，并绘呈后蜀的山川形势和兵力分布图。赵匡胤正欲伺机攻蜀，得到后蜀约北汉攻宋的密书后，高兴地说：“吾出师有名矣!”
孟昶得知宋师来攻，命王昭远为行营都统，赵崇韬为都监；韩保正、李进为正、副招讨使。王、赵率兵约3万自成都北上，扼守利州（今四川广元)、剑门(今剑阁东北)等关隘；韩、李率部数万驻守兴元(今陕西汉中)，加强北面防御；东面仍由昭武节度使高颜俦等扼守夔州(今四川奉节)。
乾德二年(964年)十二月中，北路宋军攻入蜀境，所向皆捷，连拔兴州(今陕西略阳)外围各要点。
十二月十九日击败蜀军2000人，进克兴州，得军粮40余万斛。蜀兴州刺史蓝思绾退保西县(今陕西勉县西)；蜀军招讨使韩保正闻兴州失守，放弃兴元，移师西县(今勉县西)。
宋马军都指挥使史延德率先锋军进攻西县，韩保正懦怯不敢迎战，派兵数万依山背城，结阵自固，被史延德击退，宋军又获粮30余万斛。于是崔彦进、史延德与马军都监康延泽等率部乘胜追击，俘韩保正、李进，越过三泉(今陕西勉西南约百里)，直抵嘉川(今四川广元东北50里)，虏杀甚众。
韩、李余部为阻宋军南进，烧绝栈道，退保葭萌(今四川广元西北)。时蜀将王昭远、赵崇韬率军屯驻利州(治所在今四川广元)及以北的大、小漫天寨(分别在利州城北25里、40里)诸要点，立寨而守。
利州在嘉陵江东岸，群山环绕，形势险峻，是入蜀的咽喉之要路。因栈道断绝，宋军被阻，难以直进。王全斌遂率主力由喜川东南的罗川小路迂回南进，由副都部署崔彦进率军一部，赶修栈道，进克小漫天寨，然后会攻利州。
宋军如计而行，破小漫天寨，蜀军退保大漫天寨。不数日，王、崔两部会师于深渡(大、小漫天寨之间嘉陵江渡口)，并夺占桥梁。旋又分兵3部夹攻大漫天寨。蜀军集中精锐奋力抵抗，但被宋军击溃。宋军乘胜拔取蜀军各寨，俘义州刺史王审超等。
王昭远、赵崇韬率兵堵截宋军，三战皆败，宋军追至利州北。王昭远等弃城渡江退保剑门(今四川剑阁东北)，撤退时焚断浮梁。宋军于十二月三十占领利州，获军粱80万斛。宋军连得大批粮食，避免远途转漕，颇得因粮于敌之利。
东路宋军的进展也很顺利。十二月下旬刘光义等攻入巫峡，连破数寨，共歼蜀水、步军1.2万余人，杀其将南光海，擒其战棹都指挥使袁德弘，夺得战船200余艘。乘胜向夔州急进。
夔州为巴东之咽喉，蜀军于城东设锁江浮桥，上置木栅三重，夹江列，防御甚严。刘光义军进抵夔州锁江浮梁30里处，按照赵匡胤“切勿以舟师争战，当先遣步骑潜击”两岸蜀军的预定方案，遂舍舟登岸，击败两岸守军，夺取浮梁。接着牵舟而七，进兵至白帝城(即夔州州治)西。
蜀宁江（治夔州）节度使高彦俦认为：“北军（指宋军）涉险远来，利在速战，当坚壁待之。”但监军武守谦认为敌至城下，不能避战，必须出击。十二月二十六日，武守谦独自行动，率所部1000余人出战，大败而归。宋军路踪追击，突入城内，高彦俦力战不胜，愤愧自杀。宋军占领夔州后，沿江西上，收降万、开、忠、遂(今四川万县市、开县、忠县、遂宁)等州，打开了由长江入蜀的大门。
乾德三年(965年