张政还军于霸上，实际上等于放弃了咸阳城，这也是无奈之举。张政攻下了咸阳，接受了秦王子婴的投降，看似十分风光，却也没有忘乎所以。现在张政麾下有十几万人马，实际上队伍的骨干只有两万汉军，其余新投诚的秦军打顺风仗还行，如果同项羽这样的猛人死磕有很大可能一触即溃。
张政放弃咸阳也是想给历史多一种选择，天下百姓遭受秦国暴政统治多年，又受连番战火荼毒，如果天下诸侯能够坐下来以和平的方式解决权利的纷争百姓会少受很多苦。
“命人开放咸阳和栎阳的粮仓，将粮食分给穷苦百姓。”在约法三章之后张政又下达了一个令咸阳百姓欣喜若狂的命令。
现实的好处到手，百姓已经不在想子婴这位秦王了，甚至有人专门到霸上军营请求张政做新秦王。
张政对来劝进的人好言安慰，他明白谁当秦王这些人说不算，秦国灭亡之后利益的分配还得刘邦、项羽到来之后大家用实力说话。
“沛公刘邦前来拜见大王。”想谁谁就到，张政刚送走一拨来吹捧他的秦人，就有侍从前来报告刘邦来了。
“来的这么快。”张政早就随时关注着刘邦的进军情况，知道刘邦的军队已经接近了咸阳。却也没想到刘邦本人到的这么快。
“沛公，好久不见，一向可好。”张政亲自走出帐外迎接刘邦。
“汉王真是兵贵神速，一举拿下咸阳，真是可喜可贺。”刘邦见到张政脸上笑开了花。
二人携手走进营帐落座，张政命人摆上酒肉招待刘邦，二人有过一面之缘，当时相谈甚欢，后来刘邦从张政这里买了不少战车，算是交情不错。
刘邦却无心吃喝坐下来就对张政说道：“你我危矣。”
“沛公何出此言？”张政知道刘邦急匆匆赶来肯定是有事情的，故意出言询问，他也是想探探刘邦的底细。
“汉王攻破函谷关后本应派兵据守，防止其他诸侯入关，你却弃险关于不顾，结果是项羽带领着三十万大军正向咸阳赶来，到那里你我都将凶多吉少。”刘邦焦急的说道，他想不明白张政怎么会看不清形势。
“你认为函谷关守的住吗？”张政问道。
刘邦听了张政的话不出声了。刘邦是聪明人，也知道现在各方力量的对比情况。现在刘邦自己有十几万人马，张政也有十几万人，项羽所率领的楚军就有三十多万。人马跟人马却不一样，三十多万楚军全是跟项羽征战多年的老兵，而张政和刘邦的队伍中大多数都是刚收留的秦军降卒。双方的战斗力根本不是一个层次。不过刘邦确实希望张政能派兵守函谷关，张政和项羽开战，不管谁得胜对刘邦都是有好处的。
刘邦来到张政面前，其实心中也是很憋屈，当初楚怀王分兵两路，约定先入关者王之，派刘邦西进伐秦，之后天下人的目光都被项羽同宋义的斗争吸引了，然后项羽与章邯在巨鹿一场大战更成为了焦点。没有人注意刘邦这一年来都干了什么，连后世都讲刘邦大兴仁义之师兵不血刃进军关中。实际上生活并没有那么简单。刘邦这一年率领军队始终在征战不休，夺取了秦国的重要城池陈留、白马、曲遇、阳武、长社、宛陵、颖阳、平阴、河津。光夺取的城池的名字就有一大串。
当刘邦带兵攻到洛阳时得到了消息，项羽在巨鹿已经大破秦军。刘邦这时迷茫了，他出兵比项羽早，费了这么大的劲才攻到洛阳，项羽如果携大胜之余勇带兵西进，一路将没有停滞兵锋直指咸阳。刘邦这一年的功夫白费了。
幸好这时刘邦在洛阳遇到了张良，张良是听了张政的话带着韩王成打游击，流窜到此处。张良给刘邦出了个主意，让刘邦弃洛阳不顾，从咸阳东南的武关进攻咸阳。
刘邦听了张良的计谋大喜，觉得张良真是个人才，于是向韩王成借了张良来帮助自己，带兵从武关进攻，准备绕路夺取咸阳。
可当刘邦好不容易攻下武关，却听说张政已经攻破函谷关夺取了咸阳，接受了秦王子婴的投降。而项羽也越过函谷关，正向咸阳赶去。刘邦这下可坐不住了，他命令部队快速行军，他自己带着随从一路狂奔来找张政了，如果来晚了刘邦觉得自己一点好处也得不到了。
刘邦将自己的苦处在头脑中过了一遍，见张政还在那里等着回答，无奈的说道：“函谷关不足以拒项羽。”
“秦国亡了，我想连年的征战也该结束了。”张政说的是真心话，他被一众秦军降将劝的来咸阳，主要是为了阻止项羽再造杀孽。既然来了他想试试凭自己力量改变一下历史走向，让刘邦和项羽不再为了权力互相征伐，各路诸侯罢战休兵，张政觉得也是一个很好的结果。
“项羽并不是好与之人，当初他杀宋义，然后号令诸侯人马，可没有一点儿包容之心，坑杀二十万秦军降卒更显示出他的残暴。如今项羽不听楚怀王号令，将天下诸侯的军队都纳入自己管辖。秦国亡了，不归项羽统领的军队只有你我两人，如果不向项羽表示臣服，项羽必然要动武攻击你我二人。”刘邦心中有着万般的不服，赶上个乱世，出生入死的战斗，现在咸阳城的金银美女都落入了张政的手中。转头还得向项羽俯首称臣，这事有点儿太憋屈。
“力量才是说话的资本，如今只有你我联合起来才能有资格与项羽协商今后你我的地位问题。”张政本来的打算是阻止项羽