夏侯渊自然是留守高陵，以防不测。韩遂怀着复杂的心情，踏上了未知的征途。此时他怎么也没有想到自己十万大军竟然就这么没了，而且是在一夜之间就成没了，这让他在感慨和无奈之外，还能做什么呢？
建安六年十二月十七，长安城在一夜之间失陷，当消息传到潼关时，曹军已经离潼关只有三十里的距离。此时的马超也刚听完弟弟马岱的汇报，原来马岱从西凉回来后，就留守在长安，也就在前天半夜时分，韩遂率军前来支援，但却在马岱打开城门之时，韩遂大军突然发起进攻，长安守军激战半夜不敌，长安城宣告失守。马超此时犹如一只发狂的猛虎，立即召集兵马准备反攻长安。此时庞德冷静的道：“少主此时前后受敌，如果意气用事外，势必造成全军覆没，我愿意为少主断后，少主可率领部队和家眷往渭南撤退，然后取道斜谷，只要能够回到天水，我们仍然有东山再起的时候。”马超愤然道：“我马超岂能不战而逃，此事万万不行。”
“大哥！”
“少主！”马岱和马云鹭悲戚的喊道，庞德也沉痛的道：“少主不可卤莽行事啊！主公之仇未报，岂可轻言生死。”马超见众人态度坚定，只好无奈的点头道：“令明，我留下三万铁骑给你，一定要活回来。”庞德高昂的道：“请少主放心，德一定拖住敌人，不到最后一刻绝不退缩。”马超随即点齐三万铁骑朝渭南开拔，马超身披战甲，亲自为先锋开路，马岱率部断后，马云鹭率领家眷随行军中。马超三万铁骑犹如奔腾之洪，在遇曹军的阻拦下，马超更是身先士卒，穿梭在万军之中，边战边指挥部队突围而出。凭着马超的英勇，迅速的突破了曹军的防线，跳出了曹军的包围而去。
马超能够幸运的逃脱，但庞德却不见得有次时机，何况他还不能撤退，必须死守曹军关外的部队。面临着内外夹攻的局面，庞德表现了超强的勇气。潼关内外被曹军围得水泄不通，庞德为了鼓舞士气，把关内所有的酒都般了出来，让将士们饱食饱饮之后，喊道：“现在生死之地，是尽忠的时候，你们是西凉的热血男儿，可有和敌人一战到底的决心。”三万将士哄然喊道：“决战到底！决战到底！”
潼关在潼关县北，雄踞雍州和司州大地，自古有“关门扼九州”之说。潼关北临涛涛黄河，南依巍巍秦岭，自古就是关中的东大门，为兵家必争之地。潼关横跨在前，令曹军内外不得相通，庞德此时也有了与潼关共存亡的思想。曹操在关外听到关内另一面的捷报后，随即开始了向潼关发起猛烈进攻，但庞德早就准备多时，曹军一动万箭齐发，云梯一靠城墙，滚石、檑木，烫水热油倾泄而下，如此严密的把守，让曹军进攻一日，不但未有寸进，反而损失惨重而回。
曹操回营后大骂不止，这时贾诩出谋道：“现在天寒地冻，如果我们以沙筑墙用水浇灌，一夜当可冰冻成垒，来日必可一举杀败敌军。”曹操笑道：“与孤之想不谋而和，此计必可行也！”曹操随即传令曹洪率领一万将士连夜赶工，准备在翌日一早冰冻之时发起进攻。庞德的生死存亡将受到考验，马超能够走到天水，这一切都要看他们的造化了。
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