说到在一九三七年十二月初进行的南京保卫战，就不得不提五年前的一二八淞沪抗战，正是因为一九三二年一月二十八日发生了震惊中外的淞沪抗战，这才引起了当时国民政府极大的警觉，直接促成了国民政府开始拟制国防计划的同时，也认真仔细地考虑首都南京的防守问题。
当时国民政府的参谋本部做出判断认为，一旦中日战争再度在上海地区爆发，日军必将在其强大航空兵掩护之下，以陆军沿京沪铁路、海军溯长江向当时的民国政府首都南京发起猛烈进攻。
于是，一九三二年十二月，在国民政府参谋本部内成立了一个城塞组，由当时的参谋次长贺耀祖兼任主任，在德国顾问的指导之下，开始整修长江沿岸的江阴、镇江、江宁等各个军事要塞，并准备在南京以东构筑起坚固的国防工事。
但问题是，由于当时的国民政府奉行“攘外必先安内”的政策，因此，随着《淞沪停战协定》的签署生效，当初拟订的防御计划并未严格贯彻执行，拟筑的国防工事自然也未能完成，完成了半吊子工程。
三年之后，一九三五年夏天，华北事变发生，接着又出现一场使华北脱离国民政府中央的所谓“华北自治运动”，这才使得当时的国民政府，对日本蚕食侵略中国的政策有了更深一步的认识和了解，开始积极地进行了很多抗战的准备工作。
一九三六年二月，国民政府中央令张治中将军，负责南京和上海之间主要防御方向上构筑了吴福线和锡澄线两道国防工事线，组成了南京外卫线防御阵地。
在南京地区，则构筑了外围和复廓两道阵地：沿大胜关、牛首山、方山、淳化镇、青龙山、栖霞山至乌龙山要塞之线为内卫线的外围阵地；以南京城垣为内廓，环城以雨花台、孝陵卫、紫金山至幕府山要塞炮台之线为外廓。
以上构成复廓阵地，在南京城内北极阁、清凉山等高地则筑成坚固的核心据点。
当淞沪战场日军大批增援部队由张华浜、川沙强行登陆后，面对日军由守势作战转为强大攻势作战的情况，中国大本营不得不认真考虑首都的防御问题。
一九三七年九月二日，一方面责成军事委员会执行部与南京警备司令部迅速修整南京地区工事及制订防御计划；一方面责成第三战区派军修整、加强吴福线、锡澄线工事，以备淞沪作战部队在“万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗”，以“巩固首都”。
日军大部队在杭州湾登陆后，当时中国的统帅部感到事态严重，开始重视南京的防守问题。
一九三七年十一月中旬，老蒋在南京连续召开了三次高级幕僚会议，在次日晚的第三次会议上，老蒋明确表示同意唐生智的建议，决定“短期固守”，预期守1至2个月。固守南京的方针确定之后，统帅部采取了一系列的战略、战役措施。
一九三七年十一月二十日，唐生智发布戒严令，南京地区进入战时状态。
长达三个多月的淞沪会战末期，日军从杭州湾登陆，对上海进行翼侧包围。中国第三战区为避免上海作战部队两面受敌和为巩固首都，下令该地中国军队向南京外围既设阵地转移。
日军于一九三七年十一月十二日全面占领上海，随即乘胜西进，企图一举攻占下当时民国首都南京，以迫使中国的国民政府屈服投降。
其实，自打“七七”事变中日战争开始以来，英、美等西方列强，虽然并未对中国的抗战进行实际的支援，但相互的贸易仍在进行，特别是德国仍与中国进行军火贸易，苏联在签订《中苏互不侵犯条约》后更积极支援中国武器装备等。
再来看看日本方面是如何有预谋发动对南京的进攻和占领，一九三七年十一月初，日本在内阁中成立了一个第四委员会，专门研究是否宣战的问题。最后结论是“宣战对日本方面不利”，决定仍维持不宣而战的局面。
由于战局的不断扩大并有向长期化发展的可能，一九三七年十一月十六日，日本内阁会议决定：废除只适用于战时的《战时大本营令》，重新制订一个既适用于战时，也适用于“事变之际，按期需要可得设置大本营”的《大本营令》，规定“陆、海军大臣既作为国务大臣参加内阁，又作为统帅部之一员置身大本营，负责两者之间的紧密联系”。
一九三七年十一月十八日，以军令第1号命令公布了《大本营令》。大本营于20日设置完毕。
十九三八年十一月二十四日，日本召开了第一次大本营御前会议，通过了对中国的作战计划预案。
日军攻占上海后，由于第十军团并未遭到中国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守参谋本部所规定的作战地域限制线，于十一月十五日夜，决定“以军主力独立果断地向南京追击”。
而当日本参谋本部致电令其停止前进时，“华中方面军”向大本营提出意见，强烈要求“攻占南京”。
对侵华日军当局与大本营存在的这一矛盾，大本营终于屈服于侵华日军当局的意图，十一月二十四日以“大陆第五号”命令“废除以‘临命’第六百号指示的华中方面军作战地境”界限，并预告“华中方面军”参谋长：“本部有坚强决心攻占南京。”
“华中方面”军当日即制定了《第二期作战计划大纲》，进行攻占南京的准备。
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