三日之后，大军杀到平阳城下，但见城高堞密、楼橹俱全，其雄壮之势不输为胡汉都邑之时。石虎见状，不禁皱眉，返营问诸将吏：“我不擅长攻城，汝等有何妙策破城啊？”
参军朱轨道：“此城既坚，非旦夕可拔。臣意将牛羊、粮秣俱存于西平城内，遣重将把守，大王逼城下寨，暂时围而不攻。关中闻警，必将遣援军来，然秋粮未收，恐不能尽出其师，则一二万军来，大王可尝试野战挫败之。倘若能败其援，则城内士心必沮，乃可有望攻取。”
石虎皱眉问道：“倘若关中不发援军，又如何？”
朱轨答道：“今距秋收，尚须两月，倘若关中不发增援，城内士气也必受挫……”
参军张群摇头道：“窃以为朱君之策，太过守成。大王今当围困平阳，别遣精骑绕城而下，直向临汾、绛邑。平阳晋卒汇聚城内，则临汾、绛邑守兵必寡，若能趁机取之，平阳乃成孤城，不攻可以自下。即便二邑能守，其河谷之间，亦多百姓，可以掳来为大王前驱。”
石虎一拍大腿，笑道：“此计甚好。我即便于秋收前不能攻克平阳，亦当践躏其田土，以弱晋人！”伸手一指郭太：“汝善将骑兵，可以担此重任。”
于是命张貉在西、张熊在东、尹农在南，自家建营于北，团团围住了平阳城。至于郭太领着出去劫掠的，不过两三千骑兵而已，不至于削弱围城力量。
营垒既定，当然要砍伐树木，建造攻城器械。石勒先得冀州，复定幽州，再入并州，劫掳了不少原本刘演、王浚、刘琨麾下的晋人工匠，石虎也遵照石勒早期的部署，于军中建“匠器营”，即命大造云梯、楼车、冲车等物，以备攻城。
石勒虽然只是牧奴出身，但天性聪敏，更加好学，且起兵不久，便有张孟孙主动来投，则其对于军队建设方面，相对而言是比较正规的非王弥、曹嶷等流寇可比。其后僭号，称王称帝，收揽了不少故晋将吏，则其军伍更是日益正规化。若仅论内部组织力，石虎所部已不在晋朝中军之下，比起王敦、周访、苏峻等部来，更要超迈一头。
当然啦，没法跟关中的大司马三军比，终究裴该开了不少的后世金手指呢。
五日之后，一切准备停当，石虎便命先从城北试攻。他把这几日所掳获的数千平阳百姓顶在前面，自军精锐则以大盾遮身，推着云梯、冲车，紧随于后。
百姓被羯兵以白刃相逼，更每五人以绳索缚腰贯连，哆哆嗦嗦地向着城壁前行。间中有人想跑，或是不慎跌倒的，必有羯兵冲上来，不但一刀断其首级，还将同伍的其余人等一并砍死。就这样一路走，一路铺下尸体、血浆，堪堪迫近城壕。
城上零星有箭支射下很明显不为杀敌，只是作最后的测距之用。老百姓却因此吓得惨嗥起来，纷纷高举双手，朝城上嘶叫，说我等是晋人也，慎勿杀我啊！
果然城上便不放箭，但百姓既近城壕，才欲止步不前，便为身后的羯兵所推搡，一串一串的，纷纷跌下水去。
如此一来，后面的羯兵便陆续暴露出来，只听城上一通鼓响，随即羊马垣后乱箭齐发。羯兵以盾遮护，同时放箭还射，前进之势为之一滞。
就见羊马垣后探出不少挠钩来，将掉落城壕的百姓逐一捞起，拖将了过去。石虎于阵后见了，不禁勃然大怒，当即下令道：“先射杀那些晋人，勿使复入城中！”
这个时候的平阳城上，刘央正在呵斥姚弋仲：“为何不急放箭，而使敌迫近城壕？！”
姚弋仲拱手垂头，谢罪道：“将军训斥得是，此乃末将的疏失……”随即憋不住，还要加上几句解释：“实为末将前日于山口御敌，羯贼即驱无辜百姓先登，若非陈将军来救，末将与所部数千健儿，几乎不免。今日复见其景，不禁恍惚……”
说白了，前日之战给姚弋仲留下了不小的心理阴影，所以才举止失措，没能第一时间下达放箭的命令。
刘央听闻此语，面色稍霁前几日山口之战是怎么一种状况，他不仅早就得到了姚弋仲和陈安的禀报，还特意召来多名参加过战斗的正辅兵询问，因为只有那仗打得够惨，陈、姚等放弃营垒甚至永安后撤的理由才更充分，自己将来好向大都督交待。虽然没有亲眼得见，但通过各方面的汇报设想当日情状，就连刘央也不禁起了半身的鸡皮疙瘩……倘若易地而处，说不定自己受到的打击不会比姚弋仲来得轻啊。
于是抬起手来，拍了拍姚弋仲的肩膀，说：“我若知羯贼复行此下作之事，便不当命卿守城卿且下城暂歇，我来指挥便了。”
刘央一接过城北的指挥权，当即下令乱箭齐发，以重创羯军至于很可能射中老百姓，战阵之上，死生关头，那也顾不大上了。
石虎则在阵后亲自擂鼓，催促将士冲向城壕，一方面放箭与城上和羊马垣内对射，一方面用土袋和百姓的尸体来填塞城壕。他治军甚严，杀戮由心，所部赵兵皆能拼死而斗，不敢稍却。
其实象石虎这种暴脾气，再加嫉贤妒能，是很容易导致士卒怨气累积，甚至于聚众反噬的；只是他自将兵以来，少有败绩估计也就初上阵在巨灵口输得比较惨罢了，即便去岁于平阳城下面对裴该，虽然受挫，也不能算是吃了大败仗才