10月15日中午十二时，镇江战役爆发。
费了一番波折后总算顺利渡江的日军第2师团先是在桥头镇（南京和镇江之间的镇子）一带休息了一上午的时间，然后从容不迫地一路向东，兵锋直指镇江。师团长冈村宁次中将也在江南岸，亲自坐镇指挥，渡江时，他坐着一艘小渔船，当时不少军官劝他换坐一艘大船，但他笑着道“船越小越安全”，事实证明了他的判断，大同号炮舰在最近时距冈村中将所在渔船只有三百多米，完全可以一炮将渔船和渔船上的冈村中将炸得粉身碎骨，但大同号完全没把那艘藏着大鱼的小渔船放在眼里，只顾攻击吨位较大的船只，从而错失了一举击毙冈村中将的大好机会，但这也是必然的事。第2师团踏上江南岸后，冈村中将命令部队全体官兵就地休息，他这个命令有两个目的，一是第2师团经过一夜激烈运动确实已筋疲力尽，必须要好好地休息一阵子才能养精蓄锐、投入战斗，二是进行一种很微妙的“等待”。另外需要说明的是，日军第2师团暴露在江南的郊区野地上并不危险，一是中国空军十分缺乏轰炸机，二是日军登陆点附近就是森林覆盖率高达95以上的宝华山（该山其实是一片江南小丘陵），日军躲在山林里休息，使得中国空军出动的几架轰炸机基本上无功而返。
休息了一上午后，第2师团的一万八千精兵犹如恶龙舞动身躯般扑向镇江。
在这个上午里，南京、镇江都抓紧极度宝贵的时间，急忙进行临阵磨枪式的战备工作。镇江是有国军部队的，但战斗力非常不容乐观，镇江国军包括两部分，一是镇江当地保安团，五千余人，基本上都是没上过战场的新兵，虽然接受过一定军事训练，但武器装备非常低劣，大部分枪是汉阳造，小部分枪是中正式，机枪、迫击炮、掷弹筒都非常少，重武器基本没有；另一部分是从上海撤回来的国军部队。众所周知，上海战事极度吃紧，蒋介石恨不得把老本一股脑地扔进上海，开赴上海的部队都是“只准前进，不许后退”，所以能从上海撤回来的部队都是已经拼得油尽灯枯的部队，伤亡率起码要超过九成，全师全旅全团清一色都是伤兵，撤到上海后方的苏州、昆山、太仓、无锡、常州、江阴、镇江等城市只是为了养伤。镇江的国军部队跟其它上海后方城市一样，番号编制非常杂乱，来自天南海北十几支部队，主要的包括第18师、第88师第264旅、第67师第201旅、第98师第538团、第170师等，这些部队有一个共同点：都在上海战场上打得近乎精光。原本上千、几千、上万人的部队，此时只剩下两种人：死人、伤兵。在镇江养伤的国军伤兵超过一万五千人，其中，快痊愈的不足三千，轻中度伤员四五千，中重度伤员六七千，并且没什么武器，因为阵亡者和伤兵的武器是要交给下一批参战官兵使用的。
临时负责领导镇江部队的是第18师师长朱耀华少将，他手里只有两种兵：杂兵、伤兵，而他要面对的是日军最强悍的第2师团的一万八千精兵，镇江守军不但在“质量上”大不如日军，在数量上也居于劣势。
朱耀华深知自己突然间要承担起的重大使命的重要性，日军横渡长江，危害巨大无比，一方面会截断宁沪运输线，一方面会威逼到国都南京，必须要把日军从江南赶回江北，即便不能赶回去，也不能让日军攻占镇江这样的城市。朱耀华对日军的战斗力是有着刻骨铭心的认识的，他的18师在投入淞沪战场前拥有一万余兵力，但从上海撤到镇江时，全师只剩下五千余伤兵，还有约五千袍泽手足已经长眠在上海前线。日军打防御战，一个师团能扛得住六七万国军，并且这是野地上的数据，如果日军占据着险峻的大山大河、较大的城镇建筑群，那么，国军起码要十万以上兵力才能将其攻占，因为得到大山大河、城镇建筑群的日军等于获得了地理优势，防御力和抗打击力自然大大增加。朱耀华知道，一旦让第2师团攻占镇江，第2师团就彻底站稳了脚跟，国军就别想再把这股附骨之疽、脏腑毒瘤般的日军再赶回江北。
“必须挡住日军！把日军挡在城外！阻止日军占领镇江！”朱耀华握紧拳头。
朱耀华一方面向南京火速求援一方面召集镇江各部队主官商议战事。此时有五位将军在镇江，都是少将，镇江不是前线城市，也不是大城市，居然有五位将军在这里，让人觉得中国的将军未免也太多了，但实际上，五位将军都是在这里养伤的伤员，分别是朱耀华本人、第88师第264旅旅长黄梅兴、第67师第201旅旅长蔡炳炎、第98师参谋长路景荣、第旅旅长庞汉祯。五位将军里，朱耀华左臂被日军炮弹碎片打断，黄梅兴腹部中一枪，蔡炳炎被日军手榴弹炸断了两腿，路景荣被日军迫击炮弹炸瞎了眼睛，庞汉祯被日军狙击手打飞右耳并打裂右边的一块颅骨，那颗子弹差半厘米就要了他的命。
“兵力、火力，我们都不如日军。”黄梅兴神色凝重但目光坚毅，“唯一的办法，就是死缠烂打，争取后续部队赶来增援。”
朱耀华拿出一份电报，上面签着蒋介石的名字：“委员长说了，他手头上没有多余部队，但军械弹药可以增援我们，军政部已经装了十条大船的武器装备，顺长江从南京送到镇江来。至于其它的，只能靠我们自己。”
“竭尽全力地消耗日军的有生力量，是