曹军退去，张飞和典韦一边紧急巩固城墙，一边派人去韩飞出禀报情况。其实不用他门派人，韩飞一直在关注着这边的情况。眼见着损失太过巨大，韩飞也觉得有些吃不消了。照这么下去不用多了再打两仗，自己手里就剩下伤兵了。
可已经到了这个地步让韩飞撤军吧，他又有些心里不甘。于是他派出了斥候前去探查高览的援军何时才能到来。本以为高览的援军会很快到来，哪知道斥候一走便没有了消息。高览的援军没等来，夏侯惇和李典的攻城部队到是先到了。
此时已经夜幕降临，曹军手持火把对西城的城墙坍塌处又一次发动了袭击。虽然你刘备军士卒奋力抵抗，但是没过多久缺口就有一次被打开了，曹军顺着缺口就杀了进去。
张飞一见曹军再度杀来，于是带着麾下人马就顶了上去。这个时候夏侯惇挺身而出与张飞战在了一起。张飞之前已经厮杀过一阵，消耗了不少的体力，因此再与夏侯惇交战的时候，张飞没能很快将他击溃。反而被夏侯惇缠住无法援住麾下的士卒了。
这个时候李典带人一路突进，把刘备军的士卒杀的节节败退。正在这时破空声响起，弓弩兵赶到了。连弩发威使得曹军瞬间就倒下了一片，李典的攻势为之一缓。
张飞此时发力一矛逼退了夏侯惇，然后转身奔着李典这边杀了过去。李典急切之间也没有什么好办法，于是他一咬牙干脆排出了敢死队举着盾牌冒着箭雨往前推进。
话说这连弩是好用，但是弩箭费的太快了。经过白天的战斗，剩下的弩箭不足一万支了，此刻三轮激射过后，弓弩兵发现自己手里的弩箭快要耗尽了。于是他们一边派人去寻韩飞索要弩箭，一边不得已就放缓了射箭的速度。李典最先发现箭雨变得不是那么密集了，于是他心中大喜就要指挥着大队人马往前杀去。
正在这时张飞杀到了，丈八蛇矛挂着寒风奔着李典的后背刺了过去。李典听闻身后恶风不善。他直接从马背上滚了下去，虽然狼狈却也躲过了张飞的这一击。
张飞见李典逃脱，一矛将他的座骑刺死，然后挥动蛇矛奔着李典追杀了过去。只是还没走几步，夏侯惇从后面赶了过来，再度同张飞纠缠在一起。
韩飞此刻也得到了禀报，弩箭没有了。他顿时觉得不妙，一边命士卒去工匠营查看，还有多少弩箭全部拿出来。一边急令包扎好伤口的典韦出战，快速的去接应张飞。不只是典韦，就连之前受伤的陈道也被韩飞派了出去。除了重伤的马超之外，韩飞把手下的大将全都派上了战场。
可即便是如此，在夏侯渊率领着虎豹骑和他麾下的士卒攻上来的时候，刘备军还是败了。眼看着弓弩兵耗尽了所有的弩箭，无奈先撤了。然后张飞和典韦两人带着人马且战且退，已经把半个巨鹿城都让给了曹军了。
韩飞在太守府中听着喊杀声由远而近，不由得一声叹息道：“收拾东西，叫上马将军我们先撤吧！”仗打到这般田地，韩飞也是无语了，眼看着曹军势大，韩飞决定避其锋芒，还是现保存实力为好。
就这样韩飞马超带着剩下的士卒由东城撤出了巨鹿城。得知韩飞撤走之后，张飞典韦和陈到再也无心厮杀了，很快便带着人马也都撤出了巨鹿城。
就这样曹军再刘备军撤走之后，终于占领了这座城池。不过他们也为此有付出了一万人马的代价。曹操发兵时的五万大军此刻还剩下不到两万了，也就是说为了这巨鹿城直接损失了三万多的人马，曹操得知伤亡数字之后倍感心痛，同时对于韩飞是又爱又恨，若非韩飞识破了鲍言，丛刻早已兵不血刃拿下巨鹿城了。然后五万大军长驱直入可攻可守异常轻松。哪像现在这样，剩下的一万对人只能在此驻守，再无前进的可能了。
韩飞此战虽说是丢了巨鹿城，但是也成功的把曹军打残了！使得曹操北上的计划流产，这也算是意外的收获了。放下曹操进驻巨鹿城后，修正城池张榜安民不提。再说韩飞，带着人马离城二十里后驻扎在道边等着张飞几人率兵赶来。
结果突然从对面来了一支人马，韩飞顿时警觉了起来。命令手下人严阵以待，甚至马超也把大枪取了下来做好了战斗的准备。结果却是虚惊一场，来的正是高览。
高览看到韩飞的人马也是一惊，当得知事情经过之后，懊悔道：“军师此番都怪我了，若非我在途中休息的时间长了，定然是可以赶在曹军破成之前赶到巨鹿城的。”
韩飞一摆手道：“此番是我低估了曹操夺城的决心，没想到曹军打的如此坚决，不过就算是曹操拿下了巨鹿，他也再无力出兵他处了。我算过他的损失，五万大军此刻怕是也只余下了两万人马。他还要分兵守巨鹿城，所以根本没有兵力在攻打他处了。”
二人正说话的功夫张飞和典韦等人到了，一番差点之后发现，他们带来的三万人马回合了城中原本的八千人，此刻还剩下一万五千人了。不过其中有两千是弓弩手，还有五千是原本城中的守军不堪重用的。
韩飞看着大家都已经累坏了，索性就地扎营，先休息一晚再说。韩飞他们跑出来的急了，辎重带的不多，好在遇到了高览的部队，于是勉强把大营扎好！士卒们都挤在了为数不多的帐篷之中。就连韩飞几人也都是两人一帐，勉强休息了一晚。
第二天，韩飞一边派人前去巨鹿打探消息，