曹操一面派钟鹞前去金城面见韩遂，一面开始考虑着怎么才能打败对面的马家父子。虽说靠着韩遂可以来一招釜底抽薪断了马腾的根基，但是马腾他现在还占着雍州一半的城池和土地，曹操打算着先夺回来再说。这时某事陈矫出来献计道：“主公可使一军绕至马腾背后，择机断其粮草，大军无粮则必退矣。“
曹操当即点头应允，遂派了大将夏侯渊率领五千骑兵前去断其粮道。郭嘉有些担心道：”马腾也是知兵之人，其粮道必有大队人马保护，恐难以袭击，不若另想他法。“曹操听完摇头道：”此事奉孝不必再管，想那马腾父子不过都是勇夫而，便是有人护送粮草又如何能是妙才的敌手！“结果曹操仍旧令夏侯渊率兵前去。
转过天来，马超使人在城下挑战。士卒痛骂曹操三代人。这可惹恼了城头上的曹洪，他不等曹操命令，下令开城率大军出城要与马超一战！城中曹操正在同谋士们商量对策，忽有士卒来报：”曹洪将军出城去战马超了！“”啊！“曹操大叫一声，急令夏侯惇和李通速去援救曹洪。
再说曹洪率兵出城之后直奔马超杀去，马超心想：”若是一下把他杀死，城中之人便不会轻易出来了。不若与他多打一会，好赚城中其他人出来。“打定了主意之后，他在与曹洪对打时只用了三分力气。可即便是如此，曹洪依然不是对手。等到曹洪发现之后想要败退，却发现自己根本就走脱不了。只要略一停下便会被马超一枪刺死。这个时候曹洪才感到害怕，心里道：”难道我今日就要丧命在此了吗？“
正在这时夏侯惇和李通带人杀了出来，二人直奔马超杀来。马超一见有人来了，当下大枪猛地刺出，曹洪早已是强弩之末了。看到马超大枪刺来，他拼命躲闪结果只闪开了要害，被一枪扎在了左肩之上。”啊！“曹洪大叫一声，把大刀一扔，身子往马背上一伏便败了下去。马超没能一枪杀死曹洪，心里暗道可惜，他有心前去追赶，这时候夏侯惇和李通杀到了。这夏侯惇知道马超的厉害，于是他故意把马放慢了速度，让李通在前，他好在后偷袭。
李通不知其目的，摆掌中大刀奔着马超就砍了过去。马超那是什么人，一眼就看出了这一招的破绽。他的大枪一挺，后发先至在李通不可思议的目光中一枪就扎进了他的小腹之中。随后右手一使劲把李通挑落在马下，这李通在马超手下竟然一招都没走过去便被他杀死！
其身后的夏侯惇当即大惊失色，他也不与马超交战，当下拨马便走！马超随即率军掩杀，大军直杀到了长安城下的护城河边，曹军损失了大半之后余者皆逃入城中不敢再出城了！曹操听闻当下大怒，但是考虑到马超的武艺于是他忍了！只等着夏侯渊断了马腾的粮草，然后再出城与其厮杀。同时也在等着许褚的箭伤痊愈，目前也就是他能同马超拼个旗鼓相当。
夏侯渊果然不负众望，他率领骑兵烧毁了马腾从武威运来的粮草。马腾随即大怒，刚要命庞德率大军前去灭掉这伙骑兵。这时樊稠献计道：”主公，那长安乃是坚城又有曹操亲自坐镇，一时之间难以攻克！主公不若利用此机会，让曹操认为大军缺粮，在主动撤退，使其来追！则主公可一战而擒之，若能擒住曹操别说长安城了，就是洛阳也能换来！“
马腾听闻深以为然，然后与马超的人商量细节，当晚便开始减灶退兵，明为退兵实则令马岱与庞德率兵去身后埋伏去了。这个时候城中的曹操也接到了夏侯渊的汇报，他自认为马腾军中粮草已不多了。傍晚时分更是亲自等城查看果然见马腾大营中炊烟渐少。第二日清晨不见马超前来挑战，曹操派斥候前去查看，斥候回来禀报：”马腾大军正在徐徐而退。“曹操一听大喜，当下不停郭嘉的劝说，亲率大军前去追击马腾！
曹操率大军前来追击，正追起劲忽见前面一直人马拦住了去路，为首的一员小将不是马超又是何人。他用大枪点指曹操大喝道：”曹贼今日我要擒你以换长安城！还不快快下马授俘！“曹操一听大怒，他对着马超冷笑道：”马儿无礼，何人与我将其拿下生死无论？“曹操话音刚落，许褚一马当先奔着马超杀来！马超刚要与他厮杀，这个时候庞德自一旁杀出喊道：”少主，此人交予我了，你快快去捉曹操！“
马超一听当下便舍了许褚往曹操这边杀来，曹操冷笑着刚要再派人前去与马超厮杀。正在这个时候在另一边马岱也率军杀出，他直接带军冲击了曹军的中部，凭借着强大的铁骑竟然把曹军拦腰截断，曹军顿时打乱。曹操也被突如其来的变故搞得懵了，他顾不得马超赶忙命人整军。这个时候马超已杀到了近前，夏侯渊一咬牙顶了上去！但是他那里是马超的对手，只挡了二十个回合便往下败走。马超也不追赶，他一心要拿曹操。这个时候曹军中窜出来三名裨将本着马超杀了过来，马超大枪一转拍马往前杀去，这三名裨将各拿刀枪只往马超身上招呼。再看马超浑然不惧，大枪舞动没有三五个回合竟将三人全部挑与马下。
曹操此时也以控制不住乱军，一看战事竟糜烂之斯，曹操长叹一声转身欲走。就在这时听到西凉军中有人再喊：”穿红袍的是曹操！“曹操大惊马上把红袍脱下仍在一旁，随即骑马快逃。这个时候又听到有人在喊：”长髯者是曹操！“曹操更加惊慌，一把抽出配剑